证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-086
维信诺科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）。
公司于 2023 年 6 月 14 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130010 号）（以下简称“审核问询函”）。
针对审核问询函中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（草案）（修订稿）”）及配套文件。
现对报告书（草案）（修订稿）的修订情况进行说明：
1、公司在报告书（草案）（修订稿）之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）产能爬坡进度不及预期、转固后折旧金额增加、业绩持续亏损的风险”中补充披露了产能爬坡及在建工程转固风险。
2、公司在报告书（草案）（修订稿）之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（二）标的公司目前仍处于经营亏损状态，报告期内政府补助占经营业绩比重较高的风险”中补充披露了标的公司经营亏损及政府补助占比较高风险。
3、公司在报告书（草案）（修订稿）之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（五）标的公司对广州国显外协服务的依赖风险”中补充披
露了标的公司对广州国显外协服务的依赖风险。
4、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”中补充披露了向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据。
5、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”中补充披露了本次交易前后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形分析。
6、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）”中补充披露了芯屏基金穿透至最终出资人的情况及资金来源、芯屏基金的利润分配、亏损负担及合伙事务执行相关约定、不存在停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转变的情况及是否在未来存续期间的类似变动安排的计划。
7、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 第四章 标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之“（一）历史沿革”中补充披露了本次交易增资的背景。
8、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 第四章 标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”中补充披露了交易对方对标的资产增资的投资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定；交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在其他协议或安排。
9、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露了报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情况，上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单及订单分配情况、分配标准，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据。
10、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“1、主要产品的产能、
产量、销量情况及价格变动情况”中补充披露了标的资产报告期内产能、投片量及产量之间的匹配换算关系，标的资产报告期内产能利用率和产线稼动率水平的合理性。
11、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、向前五名客户销售情况”中补充披露了标的公司客户集中度较高的原因及合理性，未来市场开拓的可行性。
12、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十）标的公司具备独立面向市场经营的能力”中补充披露了标的公司具备独立面向市场经营的能力。
13、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（三）资产基础法评估情况”中补充披露了存货的评估谨慎合理的分析、标的公司各报告期末对在建工程进行减值测试的过程及结果及本次交易评估定价的影响、土地使用权的主要评估过程及土地权评估增值的合理性、技术类无形资产评估增值的合理性。
14、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露了标的资产预测期出货量、每年销售单价、主营业务毛利率水平预测的依据及合理性，收益法评估折现率相关参数选取的合理性及前述参数变动对收益法评估值变动的影响，及标的公司实际业绩实现情况。
15、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第五章 标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（九）本次评估结果已考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素”中补充披露了标的公司不存在经营性资产减值的风险，本次评估定价公允。
16、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第六章 标的资产的评估及作价情况”之“二、本次发行股份募集配套资金”之“（三）募集配套资金的必要性”中补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。
17、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第八章 本次交易的合规性分析”
之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中补充披露了本次交易有利于上市公司持续经营能力及上市公司具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源。
18、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中补充披露了标的公司报告期内持续亏损的情况，未来业务发展预期、标的公司独立面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED 面板生产线的产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次收购成本。
19、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、行业地位及竞争优势”之“（一）行业地位”中补充披露了标的公司市场占有率情况。
20、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中补充披露了标的资产报告期内创新产品销售情况，“有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单”、标的资产创新产品“适应更高端的终端应用场景”的具体判断依据。
21、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”中补充披露了货币资金的具体存放情况、理财产品的具体投资情况。
22、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”中补充披露了截至报告期末标的资产“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”未转固的
原因及合理性相关说明。
23、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”中补充披露了标的公司短期借款余额持续增长的原因及合理性，与同行业公司差异情况。
24、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”中补充披露了标的公司标的资产长期借款的具体情况。
25、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露了标的公司收入规模增长的原因及合理性，不存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形。
26、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（二）营业成本构成及变动分析”中补充披露了营业成本的具体构成、报告期内 AMOLED 单位成本变动情况及变动原因等。
27、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利构成及毛利率分析”中补充披露了标的公司毛利率水平的合理性等。
28、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”中补充披露了标的公司后续资金需求情况、借款的偿还计划、上市公司资产负债情况等对上市公司偿债能力的影响。
29、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十一章 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”中补充披露了标的公司向广州国显采购服务的具体情及采购价格公允性、模组加工服务采购金额与标的公司的产品出货量匹配情况、标的公司对广州国显外协服务的依赖性、标的公司与广州国显关联销售及关联采购的具体内容及合理性、标的公司应收广州国显款项的具体构成及形成原因、应收账款余额超过销售金额的原因、标的公司通过上市公司集中采购的具体情况、必要性及公允性、标的公司向集采平
台预付大额采购款的原因及合理性等相关情况、标的公司向上市公司子公司转让设备的具体情况。
30、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十二章 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）产能爬坡进度不及预期、转固后折旧金额增加、业绩持续亏损的风险”中补充披露了标的公司产能爬坡及在建工程转固风险。
31、公司在报告书（草案）（修订稿）之“第十二章 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（八）标的公司对广州国显外协服务的依赖风险” 中补充披露了标的公司对广州国显外协服务的依赖风险。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二三年七月十一日
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