股票代码：002387.SZ 股票简称：维信诺 上市地点：深圳证券交易所
维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
合肥合屏投资有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
合肥兴融投资有限公司
募集配套资金交易对方 不超过35名特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年四月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重大资产重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重大资产重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有权监管机构的批准、核准或注册。
投资者在评价本公司本次重组时，除重大资产重组报告书及其摘要的内容和与重大资产重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重大资产重组报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次重组所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在重大资产重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如重大资产重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带的法律责任。
目录
交易各方声明......1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目录......3
释义......4
重大事项提示......8
一、本次重组方案...... 8
二、募集配套资金情况......10
三、本次重组对上市公司的影响......11
四、本次重组尚未履行的审批程序...... 13
五、上市公司 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司
5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本次
交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划......14
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...... 14
七、其他重大事项...... 19
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、与标的公司相关的风险...... 22
第一章 本次交易概述......24
一、本次交易的背景和目的...... 24
二、本次交易具体方案......26
三、本次交易的性质......34
四、本次交易对上市公司的影响...... 35
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序......38
六、本次交易相关方做出的重要承诺...... 39
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/本公司/上市公司/维 指 维信诺科技股份有限公司（曾用名：黑牛食品股份有限公司），
信诺/甲方 证券简称：维信诺，证券代码：002387.SZ
标的公司/交易标的/合肥 指 合肥维信诺科技有限公司
维信诺
合肥维信诺上海分公司 指 合肥维信诺科技有限公司上海分公司
合肥维信诺固安分公司 指 合肥维信诺科技有限公司固安分公司
合肥维信诺昆山分公司 指 合肥维信诺科技有限公司昆山分公司
合肥维信诺北京分公司 指 合肥维信诺科技有限公司北京分公司
合屏公司/乙方三 指 合肥合屏投资有限公司
芯屏基金/乙方二 指 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
兴融公司/乙方一 指 合肥兴融投资有限公司
西藏知合 指 西藏知合资本管理有限公司
建曙投资 指 合肥建曙投资有限公司
昆山经济 指 昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司
广州国显 指 公司参股公司，广州国显科技有限公司
固安云谷 指 公司控股子公司，云谷（固安）科技有限公司
霸州云谷 指 公司全资子公司，霸州市云谷电子科技有限公司
国显光电 指 公司控股孙公司，昆山国显光电有限公司
固安显示 指 维信诺（固安）显示科技有限公司
荣耀 指 荣耀终端有限公司
京东方/京东方 A 指 京东方科技集团股份有限公司
和辉光电 指 上海和辉光电股份有限公司
TCL 科技 指 TCL 科技集团股份有限公司
深天马/深天马 A 指 天马微电子股份有限公司
建投集团 指 合肥市建设投资控股（集团）有限公司
建投资本 指 合肥建投资本管理有限公司（曾用名：合肥芯屏投资有限公司、
合肥芯屏投资管理有限公司）
瀚和合伙企业 指 合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）
瀚屏合伙企业 指 合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）
合肥国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
合肥新站区国资局 指 合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局
合肥包河区国资委 指 合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会
团队代表 指 指与建曙投资和昆山经济签署《一致行动协议》的管理团队代
表张德强先生、严若媛女士
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
天禾律师 指 安徽天禾律师事务所
中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本重大资产重组报告书摘 指 《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
要、本报告书摘要 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
报告书、重大资产重组报告 指 《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
书 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
标的公司审计报告、审计报 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合肥维信诺
告 科技有限公司审计报告》（天职业字[2023]1025 号）
备考审阅报告、备考报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《维信诺科技股份
有限公司审阅报告》（大华核字[2023]006079 号）
安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《合肥维信诺科技
评估报告、资产评估报告 指 有限公司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科技有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2023)第
105 号）
重组预案 指 《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》
本次交易/本次重组/本次 维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购
重大资产重组 指 买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司 40.91%股权，同时向
不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 指 维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购
购买
查看PDF原文
