002387 深市 维信诺

 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

              关于

      维信诺科技股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分第一期股票期权行权及
限制性股票解除限售条件成就相关事项
                之

        独立财务顾问报告

              独立财务顾问：

                    二〇二二年十月


                        目  录


第一章  声  明 ...... 3

第二章  释  义 ...... 5

第三章  基本假设 ...... 7
第四章  本次激励计划履行的审批程序...... 8
第五章  首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就情况......11
 一、第一个等待期届满的说明...... 11
 二、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 11
 三、本次股票期权可行权的具体情况 ...... 12第六章  首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况..... 14
 一、第一个限售期届满的说明...... 14
 二、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明...... 14
 三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ...... 16
第七章  独立财务顾问的核查意见 ...... 17

                    第一章  声  明

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“上市公司”、“公司”）2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在维信诺提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供维信诺全体股东及有关各方参考。

  1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由维信诺提供，维信诺已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；维信诺及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。


  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对维信诺的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                    第二章  释  义

  在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

          释义项                                  释义内容

 维信诺、上市公司、公司      指  维信诺科技股份有限公司

 股权激励计划、本激励计划、  指  维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股
 本计划                          票激励计划

                                《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科
 本报告、本独立财务顾问报告  指  技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计
                                划首次授予部分第一期股票期权行权及限制性股票解
                                除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》

 独立财务顾问、本独立财务顾  指  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

 问

 股票期权                    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
                                件购买本公司一定数量股票的权利

 限制性股票                  指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
                                部分权利受到限制的本公司股票

 标的股票                    指  根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票

                                按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
 激励对象                    指  司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心
                                管理/技术/业务人员

 授权日/授予日              指  公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授
                                权日/授予日必须为交易日

 等待期                      指  股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
                                的时间段

 可行权日                    指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
                                日

 行权价格                    指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
                                购买上市公司股份的价格

 行权条件                    指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
                                的条件

 授予价格                    指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
                                象获得公司股份的价格

                                本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
 限售期                      指  就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
                                间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

 解除限售期                  指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

 解除限售条件                指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                                所必需满足的条件


 中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所                  指  深圳证券交易所

 《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》                指  《维信诺科技股份有限公司章程》

 元/万元                    指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                  第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）维信诺提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  （三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。


          第四章本次激励计划履行的审批程序

  一、2021 年 5 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核查公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  二、2021 年 5 月 13 日至 2021 年 5 月 22 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提
出任何异议的情况。2021 年 5 月 28 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审
议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

  三、2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  四、2021 年 9 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
  五、2021 年 10 月 19 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性

股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于 2021 年 10 月 18 日完
成了 2021