证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2021-057
维信诺科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2021年4月19日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2021年4月27日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长程涛先生主持，应出席董事9名，实际出席的董事9人，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会审议情况
经与会董事充分讨论，一致通过以下决议：
1．会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告摘要》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》。
2．会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》
公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2021年第一季度报告全文》和《2021年第一季度报告正文》。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一季度报告正文》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年第一季度报告全文》。
3．会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告》
公司董事长程涛先生代表董事会汇报了2020年度董事会相关工作。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事张奇峰先生、夏立军先生、马霄先生以及时任独立董事严杰先生、郑建明先生和周清杰先生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度独立董事述职报告》。
4．会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度总经理工作报告》
公司经营管理层围绕2020年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。公司总经理张德强先生向董事会汇报了2020年总经理相关工作。
5．会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现营业收入34.34亿元，同比增长27.69%；实现归属于母公司净利润2.04亿元，同比增长217.93%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6．会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020年实现净利润830,624.58元，加上以前年度未分配利润-160,759,426.54元，截至2020年末累计可供投资者分配利润-159,928,801.96元。
由于截至2020年末，公司未分配利润为负值，公司2020年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司提出的2020年度利润分配预案符合
《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划，该利润分配预案合法、合规、合理。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度拟不进行利润分配的公告》。
7．会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所的相关规定编制了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
8．会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告》
公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2020年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。
会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
9．会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度内部控制规则落实自查表》
公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《内部控制规则落实自查表》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》。
10．会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度的审计机构。依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况，预计2021年度财务报告审计费用为160万元人民币。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
11. 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于在廊
坊银行办理存款、结算业务暨关联交易的议案》
公司及控股子公司由于业务发展需要，结合公司资金管理计划，拟2021年度在廊坊银行股份有限公司办理流动资金存款、日常结算业务（包含发放员工工资、奖金，支付及收款等业务）及储蓄因结算业务形成的款项，单日存款余额上限不超过人民币30亿元。公司董事长程涛先生因在华夏幸福基业控股股份公司担任董事职务对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于在廊坊银行办理存款、结算业务暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
12．会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度为控股公司提供担保额度预计的议案》
为满足公司全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司、全资子公司维信诺（固安）显示科技有限公司、控股子公司云谷（固安）科技有限公司和控股孙公司昆山国显光电有限公司日常经营和发展的资金需求，公司2021年度拟为上述子公司提供总额度不超过人民币108亿元的担保。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度为控股公司提供担保额度预计的公告》。
13．会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司内控管理体系，优化公司治理结构，公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《〈公司章程〉修订对照表》。
14．会议审议通过了《关于公司董事会提前换届选举非独立董事的议案》
鉴于公司控股股东和实际控制人发生了变更，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》和《股份转让协议》的相关规定，公司董事会拟提前进行换届选举。经公司股东提名，公司董事会提名委员会审查，同意提名张德强先生、程涛先生、谢公平先生、徐刚先生和刘宇宙先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
14.1会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《提名张德强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人》；
14.2会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《提名程涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人》；
14.3会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《提名谢公平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人》；
14.4会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《提名徐刚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人》；
14.5会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《提名刘宇宙先生为
公司第六届董事会非独立董事候选人》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会提前换届选举的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
15．会议审议通过了《关于公司董事会提前换届选举独立董事的议案》
鉴于公司控股股东和实际控制人发生了变更
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