证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2021-033
维信诺科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于控股股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告
特别提示：
1．本次股份转让事项尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，通过后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次股份转让尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；
2．本次 权益变 动完 成后， 维信诺 科技 股份有 限公司 （以 下简称 “公司 ”）将成为无实际控制人企业；
3．本次股份转让事项不触及要约收购。
一、本次权益变动的基本情况
1．公司控股股东西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”）于2021年3月5日与合肥建曙投资有限公司（以下简称“建曙投资”）签署了《股份转让框架协议》，西藏知合拟向建曙投资转让其持有的公司股份160,000,000股（人民币普通股A股，全文同），本次拟转让股份数量占公司股份总数的11.70%，本次权益 变动涉 及股份 为无限 售流通 股股份 。
2．建曙投资于2021年3月5日与公司第二大股东昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司（以下简称“集体资产公司”）签署了《一致行动协议》，协议约定自建曙投资成为公司股东之日起生效。
3．西藏知合于2021年3月8日与建曙投资签署了《股份转让协议》，协议约定西藏知合拟向建曙投资转让其持有的公司股份160,000,000股，转让价格为11元/股，本次交易总价款为人民币17.6亿元。
如上述股份转让事项顺利完成，则建曙投资及其一致行动人集体资产公司合计持有公司股份291,730,538股，占公司股份总数的21.33%，西藏知合上述股份转让后持有公司股份252,051,197股，占公司股份总数的18.43%，公司控制权
将发生变更。本次权益变动前后股东持股情况如下：
股东 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
西藏知合 412,051,197 30.13% 252,051,197 18.43%
合肥建曙 0 0 160,000,000 11.70%
集体资产公司 131,730,538 9.63% 131,730,538 9.63%
二、交易双方的基本情况
1．出让方基本情况
（1）公司名称：西藏知合资本管理有限公司
（2）统一信用代码：91540000321344170J
（3）注册地址：拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2-5号
（4）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）法定代表人：金亮
（6）注册资金：200,000万元人民币
（7）成立日期：2015年5月14日
（8）经营范围：资本管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理、管理咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）以上不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。
（9）西藏知合为知合资本管理有限公司全资子公司，实际控制人为王文学先生。
2．受让方基本情况
（1）公司名称：合肥建曙投资有限公司
（2）统一信用代码：91340104MA2WM5WT4U
（3）注册地址：安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路1100号蜀山区检察院北三楼
（4）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）法定代表人：费银银
（6）注册资金：1,000万元人民币
（7）成立日期：2021年1月21日
（8）经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）建曙投资为合肥市蜀山区政府国有资产监督管理委员会全资控股的下属公司。
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方：西藏知合资本管理有限公司
乙方：合肥建曙投资有限公司
甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”。
1．本次交易
1.1甲方同意将甲方持有的维信诺科技股份有限公司（目标公司）股份160,000,000股（占目标公司股份总数的11.70%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
1.2本次交易后，乙方作为目标公司的股东，根据持有的目标公司股份比例，按照法律法规和公司章程享有和承担股东相应的权利和义务。
1.3甲方将持有的标的股份在本协议约定的交易时间内转让给乙方。乙方须按本协议的约定条款买入甲方所转让的标的股份。
1.4截至2021年3月8日，甲方持有的目标公司股份的具体情况为：
序 股东名称 持有的有限售条 持有的无限售条 合计持有股 持股比例
号 件股份数量（股） 件股份数量（股） 份数量（股）
1 西藏知合资本管 0 412,051,197 412,051,197 30.13%
理有限公司
本次交易完成后，双方持有的目标公司股份的具体情况为：
序 股东名称 持有的有限售条 持有的无限售条 合计持有股 持股比例
号 件股份数量（股） 件股份数量（股） 份数量（股）
1 西藏知合资本 0 252,051,197 252,051,197 18.43%
管理有限公司
2 合肥建曙投资 0 160,000,000 160,000,000 11.70%
有限公司
2．交易价款及交易方式
2.1经甲方与乙方协商一致，本次交易涉及的标的股份每股受让价格为11元/股，双方同意本次交易总价款为人民币17.6亿元（大写：壹拾柒亿陆仟万元，
下称“交易总价款”）。
2.2交易方式
（1）双方应在本协议签署日后5个工作日内共同配合完成在双方选定的银行以甲方名义开立银行共管账户，作为乙方向甲方支付本次交易项下的股份转让价款的专用账户。
（2）第一期转让价款为人民币5亿元。乙方应于本协议生效之日起的10个工作日内向共管账户支付第一期转让价款。甲方应于共管账户收到乙方第一期转让价款后5个工作日内配合乙方、目标公司向交易所提交股份协议转让确认申请文件。甲方有权提前使用第一期转让价款用于解除部分标的股份的质押，但甲方应提前将拟解质押股份对应的债权人、还款金额及还款方式等信息通知乙方，经乙 方同意 并配合 履行相 关共管 账户付 款手续后 ，甲方 方可付 款。
（3）第二期转让价款为人民币12亿元。乙方应于中登公司出具关于本次交易的过户登记确认文件之日起的10个工作日内向共管账户支付第二期转让价款，并同意解除对共管账户的监管。
（4）交易总价款的尾款需在目标公司2020年审计报告公告之日起的5个工作日内向甲方支付。
3．关于公司治理的特别约定
3.1双方承诺在标的股份交割后40个工作日内或者双方共同商定的其他时间段内共同促使目标公司根据相关法律法规及公司章程召开股东大会、董事会、监事会，共同促使按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事并相应修改公司章程：
（1）目标公司董事会成员仍为九人，其中独立董事三人，在非独立董事中设置一名职工董事，该职工董事经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（2）甲方和乙方分别有权提名两名非独立董事候选人；目标公司股东昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司仍有权提名一名非独立董事候选人。
（3）目标公司监事会成员仍为三人，其中职工监事一名。乙方有权提名一名非职工监事候选人。
3.2双方承诺在目标公司股东大会会议上对对方提名的董事、监事候选人投赞成票。
3.3双方同意，为促使目标公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在目标公司专职工作，双方确保前述目标公司人员不在甲方、乙方及其各自实际控制人所控制的所有企业中担任任何职务，亦不得在前述企业中领薪。
4．甲方作出的陈述、保证、承诺如下：
4.1为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
4.2保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。
4.3签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决和公告等程序。
4.4甲方承诺协助目标公司、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
4.5在本协议签署后且乙方未违反本协议约定的前提下，甲方应及时办理标的股份的解质押程序（如有）以协助标的股份的顺利交割。
4.6签署和交付需甲方签署或交付的与本次交易有关的文件及证书等。
4.7过渡期间内不得从事可能导致目标公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。
4.8及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
5．乙方作出的陈述、保证、承诺如下：
5.1为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。
5.2签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
5.3乙方已经履行了必要的内部决策程序，取得了签署、履行本协议所需的全部必要授权和批准。
5.4乙方承诺协助目标公司、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
6．双方承诺，将共同积极协助申报、落实、兑现本协议签署日前目标公司及下属公司已享有的或正在沟通中的各地政府给予的优惠政策，包括但不限于税收优惠、土地政策、各类补助等，为目标公司创造良好的投资、建设、经营环境。
7．除非双方另行约定，本协议在下述本次交易的先决条件均已满足后生效：
7.1双方完成与本次交易相关的所有法律文件的签署，且保证其签署及履行本协议不会导致其自身和目标公司违反任何适用的中国法律；
7.2双方内部有权决策机构已经批准本次交易；
7.3乙方就本次交易已经获得
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