维信诺科技股份有限公司
2020年非公开发行股票预案
2020年5月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第六十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。
3、本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过410,298,913股（含410,298,913股）。
最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
如公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得本次发行核准批文后，根据竞价结果按照中国证监会相关规则由公司董事会与主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。
5、本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日
起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，本次非公开发行股票的发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。本次非公开发行股票的发行对象因本次发行取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
6、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
7、本次发行募集资金总额不超过 50 亿元（含 50 亿元），扣除发行费用后拟
投向以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 120.00 35.00
（AMOLED）生产线升级项目
2 补充流动资金和偿还公司债务 15.00 15.00
合计 135.00 50.00
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利
分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次发行完成后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司董事会已就本次非公开发行股票摊薄即期回报情况进行说明并制定填补回报措施，公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
目 录
特别提示......3
释 义 ......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系 ......12
四、本次非公开发行方案概要 ......13
五、本次发行是否构成关联交易 ......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件......16
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析......18
一、本次发行募集资金投资计划 ......18
二、项目实施的必要性和可行性 ......18
三、第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线升级项目......21
四、补充流动资金和偿还公司债务......22
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ......26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......26
六、本次股票发行相关的风险说明......26
第四节 公司利润分配政策及执行情况......32
一、董事会关于公司利润分配政策的说明......32
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......35
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ......36
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......41
一、本次非公开发行股票对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响......41
二、本次非公开发行必要性和合理性的说明......43
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ......44
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施......45
五、公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺......47
六、公司控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺......48
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、维 指 维信诺科技股份有限公司（证券代码：002387.SZ）（曾用名“黑牛
信诺 食品股份有限公司”）
本次发行、本次非公 指 维信诺科技股份有限公司本次非公开发行股票不超过 410,298,913
开发行 股（含 410,298,913 股）
本预案 指 维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
西藏知合 指 西藏知合资本管理有限公司，维信诺控股股东
云谷固安 指 云谷（固安）科技有限公司
国显光电 指 昆山国显光电有限公司
股东大会 指 维信诺科技股份有限公司股东大会
董事会 指 维信诺科技股份有限公司董事会
小米 指 小米集团及其关联公司
华为 指 华为技术有限公司及其关联公司
OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司及其关联公司
传音 指 深圳传音控股股份有限公司及其关联公司
中兴 指 中兴通讯股份有限公司及其关联公司
努比亚 指 努比亚技术有限公司及其关联公司
中国移动 指 中国移动通信集团有限公司及其关联公司
苹果 指 Apple Inc.，苹果公司及其关联公司
三星 指 Samsung Electronics Co., Ltd.，韩国三星电子公司及其关联公司
LG 指 LG Corp.，韩国 LG 公司及其关联公司
惠普 指 HP Inc.，美国惠普公司及其关联公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《维信诺科技股份有限公司章程》
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
OLED 指 有机发光显示器件（Organic Light-Emitting Display 的英文简称）
AMOLED 指 有源矩阵有机发
查看PDF原文
