证券代码：002387 证券简称：维信诺 上市地点：深圳证券交易所
维信诺科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售报告书
（草案）
交易类型 标的资产 交易对方
江苏维信诺显示科技有限公司 昆山国创投资集团有限公司
44.80%股权 昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司
重大资产购买 昆山创业控股集团有限公司
昆山维信诺显示技术有限公司 信冠国际有限公司
43.87%股权 冠京控股有限公司
重大资产出售 昆山维信诺科技有限公司40.96% 昆山和高信息科技有限公司
股权
独立财务顾问
二〇一八年八月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买及重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易包括重大资产购买和重大资产出售，具体如下：
1、重大资产购买
本次重大资产购买包括公司拟在苏州产交所竞买江苏维信诺合计44.80%股权以及公司控股子公司国显光电拟购买维信诺显示合计43.87%股权。
昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控在苏州产交所公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权，上市公司拟参与前述股权转让项目的竞买；其中，江苏维信诺除持有国显光电股权外，不存在其他持股或业务经营活动。如该项资产购买实施完成，公司将直接持有江苏维信诺100%的股权。
公司控股子公司国显光电拟以支付现金的方式分别向信冠国际、冠京控股购买其持有维信诺显示30.40%、13.47%的股权；如该项资产购买实施完成，国显光电持有维信诺显示95.07%股权。
2、重大资产出售
公司控股子公司国显光电拟向昆山和高出售其持有的维信诺科技40.96%的股权，昆山和高以现金方式支付；如该项资产出售完成，国显光电不再持有维信诺科技股权。
上述两项重大资产购买之间、重大资产购买与重大资产出售之间不互为前提，其中任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准等而无法付诸实施，不影响本次交易其他内容的实施。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟在苏州产交所竞买江苏维信诺合计44.80%股权、公司控股子公司国显光电购买维信诺显示合计43.87%股权、国显光电向昆山和高出售其持有的维信诺科技40.96%的股权。
公司前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1、非公开发行股票并合资设立江苏维信诺
2016年9月12日公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案；2016年11月1日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案；公司拟出资32亿元合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目，公司已于2016年9月12日与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控签订《合资协议》。公司于2017年11月6日收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1937号），核准公司非公开发行不超过898,203,592股新股；2018年1月19日，江苏维信诺已办理完毕工商设立登记手续，取得了昆山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，注册资本为579,725.565456万元；2018年1月26日，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控以其持有的国显光电股权对江苏维信诺出资，国显光电股东变更事项工商变更手续办理完成；公司于2018年1月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第六次会议决议，于2018年2月13日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟使用募集资金对募投项目相关主体增资的议案》，2018年3月29日，公司完成对江苏维信诺的实缴出资。
根据《重组管理办法》第十四条第四款规定，上述合资事项中，上市公司取得江苏维信诺55.20%的股权，且距本次资产购买时间在12个月之内，上述合资设立江苏维信诺事项构成《重组管理办法》第十四条第四款规定的需纳入累计计算的范围。
2、出售土地、房产
公司于2018年6月14日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，于2018年6月25日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将拥有的广州市天河区保利中汇广场写字楼第21层房产以作价5,761.23万元（不含税）出售，将拥有的汕头市金平区的土地、房产资产以作价10,657.25万元（不含税）出售，受让方分别为广州拿森、汕头美澳。
林秀浩先生近12个月内曾为公司持股5%以上股东，受让方广州拿森为其子女林佳楷、林佳纯控制的公司，汕头美澳为其妻林利娥控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，广州拿森与汕头美澳为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
上述出售土地、房产相关标的资产不属于本次重组交易对方拥有或者控制，且与本次重组交易标的不属于相近的业务范围，不构成《重组管理办法》第十四条第四款规定的需纳入累计计算的范围。
除上述主要资产交易外，公司在本次交易前12个月内不存在其他主要的资产购买、出售行为。
本次交易及本次交易前12个月内公司累计购买江苏维信诺100%股权，根据“[2018]京会兴审字第02000117号”《审计报告》，江苏维信诺2017年末的资产总额为1,204,053.09万元，占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为130.91%，达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条第一款的规定，本次资产购买构成重大资产购买。
本次交易中，拟出售的维信诺科技2017年末的资产净额为48,681.99万元，占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产净额的比例为63.32%，达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条第三款的规定，本次资产出售构成重大资产出售。
基于上述情况，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、交易标的估值作价情况
1、重大资产购买
本次重大资产购买的标的资产包括江苏维信诺44.80%的股权，以及维信诺显示43.87%的股权。
（1）江苏维信诺44.80%股权
昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控于苏州产权交易所公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权，上市公司拟参与竞买。根据《产权转让公告》，至公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转让方主管国资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。本次公开挂牌转让标的资产江苏维信诺44.80%股权的挂牌底价为316,070.37万元，具体转让价格以最终挂牌结果为准。
（2）维信诺显示43.87%股权
维信诺显示43.87%股权的交易价格由国显光电分别与信冠国际、冠京控股在具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字（2018）第0542号”评估报告所确认的截至2018年3月31日维信诺显示相关股东权益的评估价值基础上进行协商。经协商确定，国显光电就购买维信诺显示43.87%股权需向信冠国际、冠京控股支付的总交易对价为21,996.71万元。
2、重大资产出售
本次重大资产出售的标的资产为维信诺科技40.96%的股权。
维信诺科技40.96%股权的交易价格由国显光电与昆山和高在具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字（2018）第0541号”评估报告所确认的截至2018年3月31日维信诺科技相关股东权益的评估价值基础上进行协商。经协商确定，昆山和高就购买维信诺科技40.96%股权需向国显光电支付的交易对价为24,621.17万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易全部为现金支付，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司的主营业务是显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、货物及技术的进出口业务。
基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及公司在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，公司在对行业格局进行深入分析的基础上，拟通过本次重大资产重组，集中精力发展AMOLED业务，并置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务，积极布局新产品、新技术，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接消费品显示市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势。通过核心技术的产业化，将快速占据AMOLED市场份额，有效丰富AMOLED面板供应，提升国内高端显示产品的国产化水平，逐步提升市场占有率，降低国内下游厂商供应风险，支撑国内消费电子企业的快速崛起。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计出具的上市公司2017年《审计报告》（大华审字[2018]001398）、《备考审阅报告》（大华核字[2018]003591号）以及上市公司2018年1-3月财务报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
