黑牛食品股份有限公司
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
2017年5月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十六次会议、2016 年第五次临时股东大会以及第三届董事会第三十次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，尚需获得中国证监会的核准；同时，本次非公开发行股票募投项目涉及的合资设立江苏维信诺事项已经有权国有资产监督管理部门批准或备案。
2、本次发行股票数量为不超过898,203,592股（含898,203,592股），募集资
金总额为不超过150亿元（含150亿元）。如公司股票在本次发行定价基准日至
发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股票数量相应调整。
3、本次发行的最终发行对象数量按照发行时中国证监会关于非公开发行股票的相关规定办理，包括西藏知合资本管理有限公司（下称“西藏知合”）及其他发行对象。其中西藏知合承诺以现金50亿元认购公司本次非公开发行的股票，其他投资者认购本次非公开发行的股票后，其单独及/或其一致行动人共同持有黑牛食品的股权比例不得超过20%。
4、本次发行的发行底价为16.70元/股，不低于本次非公开发行董事会决议
公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在取得中国证
监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式确定。西藏知合不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则按本次发行的底价即16.70元/股认购公司本次发行的股票。如在本次发行定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过150亿元（含150亿元），扣除发行费用后
拟投向以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有 45.31 32.00
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）
扩产项目
2 第6代有源矩阵有机发光显示器件 262.14 110.00
（AMOLED）面板生产线项目
3 第 6代有源矩阵有机发光显示器件 18.69 8.00
（AMOLED）模组生产线项目
合计 326.14 150.00
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
6、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，制定了《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策，上述分红相关内容已经公司股东大会审议通过。公司的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行完成后，根据最终股票发行情况，公司控股股东西藏知合所持有的公司股票比例可能会超过30%，西藏知合承诺3年内不转让本次非公开发行向其发行的新股，公司第三届董事会第二十六次会议、2016年第五次临时股东大会已批准其免于以要约收购方式增持股份，公司独立董事已发表独立意见。
目录
特别提示......3
释义......7
第一节本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次非公开发行方案概要......15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......19
第二节发行对象的基本情况......20
一、基本情况......20
二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图......20
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果......20
四、最近一年简要财务会计报表 ...... 21
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）近五年受行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......21六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况.....................................................................................................................21
七、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况......22
八、发行对象认购资金来源情况 ...... 24
第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要......25
一、协议主体......25
二、签订时间：2016年9月12日......25
三、认购价格及定价方式......25
四、认购金额和认购数量......25
五、限售期......26
六、认购方式......26
七、支付方式......26
八、协议的生效条件......27
九、协议附带的任何保留条款、前置条件......27
十、违约责任条款......27
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......29
一、本次募集资金投资计划......29
二、项目实施的必要性......29
三、项目实施的可行性......31
四、合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产
项目......32
五、第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目......283
六、第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目......284
七、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......285
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......287
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股 东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......287 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......288三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................................289
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......289 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......290六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................... 290
第六节公司利润分配政策及执行情况......295
一、董事会关于公司利润分配政策的说明......295
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......298
三、公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划......299
第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......303
一、本次非公开发行股票对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响......303
二、本次非公开发行股票的必要性和合理性......304
三、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施......306
四、董事及高级管理人员的承诺 ...... 306
五、控股股东及实际控制人的承诺 ...... 307
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、黑指 黑牛食品股份有限公司（证券代码：002387.SZ）
牛食品
本次发行/本次非公 黑牛食品股份有限公司本次非公开发行股票募集资金不超
