黑牛食品股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
上市公司：黑牛食品股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：黑牛食品
证券代码：002387
资产出售方：黑牛食品股份有限公司
住所、通讯地址：广东省汕头市金平区岐山北工业片区02-02号地块
交易对方：深圳市黑牛资本管理有限公司
住所、通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
独立财务顾问
二〇一六年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
公司于2016年7月29日收到深圳证券交易所《关于对黑牛食品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第13号）。公司根据问询函的要求，对本报告进行了相应的修订、补充和完善。
报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露了云谷固安和霸州云谷所处行业基本情况、发展阶段、主要产品、具体的经营模式以及截至目前主营业务发展情况，并补充说明了本次重组对上市公司持续经营能力的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第五款的规定。请参见《重组报告书（修订稿）》“第二节上市公司基本情况”之“五、上市公司主营业务情况及财务指标”，“第十二节其他重要事项”之“十一、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力”。
2、补充披露了上市公司应收汕头黑牛款项20,265.76万元的形成原因、性质，以及2016年8月2日签署的《黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》主要内容。请参见《重组报告书（修订稿）》第四节“交易标的基本情况”之“一、黑牛实业”之“最近十二个月内所进行的重大资产收购及出售事项”、第六节“本次交易合同的主要内容”之“八、后续安排”之“（一）黑牛食品与目标公司的往来款的处理”。
3、补充披露了黑牛实业正在转移给上市公司的其所有的位于汕头市金平区岐山北工业片区02-02号地块及地上建筑物交易价格的定价依据、账面值和交易价格的合理性。请参见《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“一、黑牛实业”之“（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购及出售事项”。
4、补充披露了黑牛资本的资金来源和履约能力。请参见《重组报告书（修订稿）》“第三节交易对方基本情况”之“九、交易对方对交易对价支付的履约能力”。
5、补充披露了设立广州黑牛的主要目的，以及截至目前尚未进行生产经营的具体原因。请参见《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“四、广州黑牛”之“（八）最近两年一期主营业务发展情况”。
6、修订了本次评估仅采用资产基础法一种评估方法进行评估的原因、合理性及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第二十条的规定；补充披露了土地使用权的评估过程；修订了标的资产存在权属资料不全面或者存在瑕疵，以及其他评估程序受到限制的情形，上述评估受限的情形对评估结果的具体影响，以及公司拟采取的应对措施。公司已根据上述内容，对《重组报告书（修订稿）》中“第五节交易标的评估情况”之“三、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”，“第五节交易标的评估情况”之“五、评估其他事项说明”，“第五节交易标的评估情况”之“六、评估报告特别事项说明”，进行修订。
7、补充披露了按照深交所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，对上市公司原对全资子公司黑牛食品营销有限公司的对外担保将转变为对持股5%以上股东控制的公司提供的关联担保履行董事会和股东大会的审议程序，并补充披露黑牛营销对此项担保提供的反担保及具体内容，以及该反担保是否足以保障上市公司利益。请参见《重组报告书（修订稿）》“第十二节其他重要事项”之“十二、黑牛食品为黑牛营销的借款提供担保的处理”。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司黑牛食品拟将黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、安徽黑牛100%股权、广州黑牛100%股权、黑牛营销100%股权以51,318.23万元的价格向黑牛资本出售，黑牛资本以人民币现金支付对价。
本次交易完成后，公司将剥离食品饮料业务，契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级、重点发展软件和信息技术服务业的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置出资产2015年末净资产合计44,414.96万元，占黑牛食品2015年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组办法》第十二条第三款的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为黑牛资本，黑牛资本的实际控制人为持有黑牛食品5%以上股份的公司股东。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，不涉及关联董事回避表决的情形；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公
司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、交易标的评估情况简要介绍
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0769号、第0770号、第0771号、第0772号和第0773号《资产评估报告》，本次评估以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对上市公司拟出售的标的资产进行评估。具体评估结果如下：
单位：万元
拟出售资产 账面净值 评估值 增值率
黑牛实业100%股权 250.83 916.38 265.34%
揭阳黑牛100%股权 7,112.34 9,826.69 38.16%
安徽黑牛100%股权 29,900.81 30,837.57 3.13%
广州黑牛100%股权 1,046.82 1,948.19 86.11%
黑牛营销100%股权 6,104.14 7,789.40 27.61%
合计 44,414.94 51,318.23 15.54%
经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价为51,318.23万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售子公司黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、安徽黑牛100%股权、广州黑牛100%股权、黑牛营销100%股权。不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，黑牛食品的主营业务为大豆及谷类营养饮品的研发、生产和销售，主要产品包括豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛奶和“黑牛仔仔”、“多溢添”、“G能加”等乳酸菌饮品的生产、销售。由于受到近年来市场下滑调整等因素影响，公司现有食品饮料业务的盈利空间受到挤压，盈利能力较弱。为此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，积极谋求公司产业的转型升级。
本次交易完成后，上市公司将置出食品饮料业务资产，从而专注于发展软件
和信息技术服务业，努力集中多方优质资源，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得大量资金，为公司的业务转型提供资金支持，有利于公司及时抓住软件和信息技术服务业发展的历史机遇，提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2015年经审计的财务报表、2016年1-3月未经审计财务报表和经审计的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2015年12月31日 2015年12月31日
资产总额 122,689.05 108,429.02
负债总额 49,963.34 28,795.25
所有者权益合计 72,725.71 79,633.77
归属于母公司所有者权益 72,725.71
