证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-065
黑牛食品股份有限公司
关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
公司董事会对公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟将汕头市黑牛实业有限公司（以下简称“汕头黑牛”）100%股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司（以下简称“揭阳黑牛”）100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司（以下简称“安徽黑牛”）100%股权、黑牛食品（广州）有限公司（以下简称“广州黑牛”）100%股权、黑牛食品营销有限公司（以下简称“黑牛营销”）100%股权出售给深圳市黑牛资本管理有限公司。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，拟出售资产账面价值44,414.94万元；经北京天健兴业资产评估有限公司评估，拟出售资产的评估价值为51,318.23万元，增值率15.54%。经交易双方协商确定，本次资产出售的交易价格为人民币51,318.23万元。
二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
（一）本次重组不会摊薄公司2015年度每股收益
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度《黑牛食品股份有限公司审计报告及财务报表》（大华审字[2016]004522号）和2015年度及2016年1-3月《黑牛食品股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》（大华审字[2016]007138号），对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：
2015年12月31日 2015年12月31日
项目 /2015年度 /2015年度
（黑牛食品） （剔除拟出售资产后模拟）
基本 -1.3666 -0.7734
每股收益
（元） 稀释 -1.3666 -0.7734
基本 -0.5387 -0.1843
扣非后每股收益
（元） 稀释 -0.5387 -0.1843
注：该备考报表假设本次重大资产出售在报告期初即已经完成。
（二）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2016年7月底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
4、假设公司总股本没有发生变化；
5、假设公司2016年度业绩营业收入为150,650,000.00元、利润总额为54,436,398.13元，未考虑公司于2016年进行其他资产重组带来的业绩影响；
6、假设公司2016年度非经常性损益为95,604,838.56元；
7、未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
项目 2015年度 2016年度预测值
归属于公司普通股股东的净利润
-64,157.96 5,439.46
（万元）
扣非后归属于公司普通股股东的
-25,290.76 -4,121.02
净利润（万元）
基本 -1.3666 0.1159
每股收益
（元） 稀释 -1.3666 0.1159
基本 -0.5387 -0.0878
扣非后每股收益
（元） 稀释 -0.5387 -0.0878
根据上述表格对比，本次交易后，公司的每股收益增厚，盈利能力得到改善。
本次重大资产出售不会导致公司2016年每股收益的摊薄，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、本次交易的必要性和合理性
随着国民经济增速持续下行，主要品种的软饮料人均消费量遭遇短期瓶颈，饮料行业同样面临着经济发展放缓的“新常态”，增速有所下滑。针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司对业务结构进行调整，拟通过本次交易置出食品业务，旨在谋求业务转型升级，集中资源重点发展软件和信息技术服务业，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得大量资金，为公司的业务转型提供充足的流动资金支持，有利于公司及时抓住软件和信息技术服务产业发展的历史机遇。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（一）剥离低效资产，加速业务转型
本次交易完成后，上市公司将置出市场发展空间有限的食品业务资产，专注于发展高成长性的软件和信息技术服务业，公司资产运营效率、盈利水平将得以显着提高。通过对软件和信息技术服务产业的持续投入和对食品业务资产的剥离，为上市公司业务转型打下基础，确保公司的长期可持续发展。
（二）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司遭受的损失。
上述内容已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
黑牛食品股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十三日
