证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-064
黑牛食品股份有限公司
关于签署股权收购和增资意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
黑牛食品股份有限公司与河南省乌兰木伦食品有限公司于2015年9月13日晚在广州市天河区签订《股权收购及增资意向书》，具体内容如下：
甲方：黑牛食品股份有限公司
住所：广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号
法定代表人：林秀浩
乙方：河南省乌兰木伦食品有限公司
住所：县城东环路西侧南环路北侧
法定代表人：王晗力
鉴于：
1、甲方是依法注册成立的企业法人，甲方有意出售其全资子公司陕西黑牛食品工业有限公司（以下简称“陕西黑牛”）的全部股权。
2、乙方是依法设立的有限责任公司，有意进行增资扩股。
3、乙方有意收购陕西黑牛，甲方愿意参与乙方的增资扩股活动。
据此，为充分发挥各方的资源优势，促进乙方快速发展，经甲乙双方友好协商，就双方的股权收购及增资意向于2015年9月13日在广州市天河区签订本意向条款：
一、合作方式
甲方向乙方转让甲方所持有的陕西黑牛全部股权，并以该股权转让款向乙方增资扩股。
二、股权收购标的、方式及价格
1.收购标的：陕西黑牛食品工业有限公司100%股权。
2.甲乙双方一致同意，乙方以现金方式收购甲方所持有的陕西黑牛全部股权，并以陕西黑牛2015年9月12日为基准日的审计报告和评估报告为依据，初步确认按公司净资产12,244万元为交易对价，扣除陕西黑牛对甲方及其关联方的债务后实际交易对价初步确认为7,500万元人民币。（具体操作方案由甲乙双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所和评估所出具的审计报告和评估报告后协商细节。）
三、增资标的、方式及价格
甲乙双方同意，甲方以7,500万元向乙方增资扩股，乙方初步估值为4.25亿元人民币（最终估值须由甲乙双方认可的具有证券从业资格的评估机构进行企业价值评估确定），增资完成后，乙方估值5亿元人民币，甲方持有乙方的股权比例为15%。
四、股权转让款及增资款项的支付方式及期限
股权转让及增资均须经甲方相关权力机构审批后生效，审批生效后由乙方分批支付股权转让款。甲方在收到每批股权转让款后4个工作日内及时支付给乙方相同数额的增资款，乙方收到甲方全部增资款后10个工作日内到工商部门办理变更登记手续，甲方也应同时办理陕西黑牛的股权过户手续，其他交易细节由甲乙双方另行协商。
五、各方承诺
1、甲方承诺：在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式就其所持有的陕西黑牛股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
2、乙方承诺：2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,800万元、4,400万元、5,400万元。如果实现净利润低于上述承诺净利润，则公司应以实际完成的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数为基础，重新调整公司初始投资估值，甲方有权选择：
⑴要求现金补偿。调整后标的公司所有股东所持有的股权比例保持不变，甲方有权要求实际控制人王晗力应以现金方式退还甲方相应多付的投资款。现金补偿基于以下估值调整和计算方式：
应向甲方支付的现金补偿=(三年承诺净利润之和【12,600】万元－三年合计的实际净利润)/（三年承诺净利润之和12,600万元）*甲方的投资金额。
⑵要求股权补偿。甲方有权要求实际控制人王晗力应以股权方式补偿甲方相应多付的投资款。股权补偿基于以下估值调整和计算方式：
应向甲方支付的股权补偿价值=(三年承诺净利润之和【12,600】万元－三年合计实际净利润)/（三年承诺净利润之和12,600万元）*甲方的投资金额。
⑶若2017年度经审计的扣除非经常性损益的净利润低于【5,400】万元的50%，即【2,700】万元，或三年承诺经审计的扣除非经常性损益的净利润低于【12,600】万元的60%，即【7,560】万元，甲方除了可以行使上述选择权外，还有权要求由实际控制人王晗力回购此次投资股权，回购价格不低于投资本金加【10%】的单利年资金报酬。
⑷甲方有权选择依据上述条款中的任一条行使要求现金补偿或股权回购的权利。
3、甲乙双方一致同意：本意向书签署并生效后10个工作日内，乙方将自行聘请专项顾问开展对陕西黑牛的法律、财务、商务、知识产权状况等方面的尽职调查、会计审计及资产评估工作，甲方承诺并保证，甲方、陕西黑牛将会给予积极配合。
六、保密条款
1、除非本意向书另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的包括但不限于下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本意向书的各项条款；意向书的谈判；本意向书的标的资产；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本意向书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
2、上述限制不适用于：
（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；
（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的资料和信息；
（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
3、如收购、增资项目未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
七、其他事项
1、本意向书未尽事宜将由各方进一步协商，并在共同签订的《投资协议书》中具体约定。
2、本意向书自各方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起生效，有效期为六个月。在本意向书有效期内，各方未能就股权收购和增资事项达成实质性协议的，则本意向书自动终止。在本意向书有效期内，任何一方未经共同协商同意，不得撤回或撤销在本意向书中作出的股权转让或增资意向的有关承诺。
本意向书一式两份，甲、乙双方各执一份。
陕西黑牛为公司募投项目实施主体，该交易尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过后方可实施。
该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该项交易尚属于筹划阶段，仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
特此公告
黑牛食品股份有限公司董事会
二〇一五年九月十四日
