证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2013-060
黑牛食品股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销总数量为1,366,118股，其中因第二期未到达解锁条件而回购
的限制性股票数量为601,822股，回购价格为每股6.1154元；因终止实施限制性
股票激励计划而回购的第三期限制性股票数量为764,296股，回购价格为6.0854
元。由此，公司总股本由314,339,090股减少为312,972,972股。
一、本次回购注销部分限制性股票的情况
2013年4月23日，黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二
届董事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限
制性股票的议案》，同意对激励对象获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票
及因离职已不符合激励条件的原激励对象林丽纯、梁坚、吴起宏、魏章宏已获授
但尚未解锁的限制性股票共计601,822股进行回购注销。
2013年8月2日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，决定终
止实施限制性股票激励计划，并对92名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股
票764,296股进行回购注销。
上述决议通过后，公司同时发布了《减资公告》，具体内容分别刊登于2013
年4月26日及2013年8月3日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票的注销事宜已于2013年10月15日办理完成。
二、本次回购注销部分限制性股票的定价依据
1、第二期回购价格的定价依据
公司于2012年1月4日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股7.95
元。2012年5月21日的股东大会审议通过公司2011年度权益分派方案，以公
司总股本241,987,600股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同
时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。依据《激励计划》“九、公司回购
激励对象限制性股票的原则”的规定，若限制性股票在授予后，遇公司派发现金
红利、送红股或公积金转增股本等情形，则回购价格相应调整的确定依据按照本
股权激励计划“八、限制性股票授予数量和授予价格的调整”进行调整及依据《激
励计划》“七、标的股票的授予及解锁的条件和程序”之“（五）解锁程序”的规
定。且该部分尚未解锁的限制性股票的股息暂未发放，因此，对因第二期未到达
解锁条件而回购的限制性股票数量为601,822股的回购价格调整为7.95÷
1.3=6.1154元/每股。
2、第三期回购价格的定价依据
2013年5月10日公司召开的2012年度股东大会审议通过2012年度权益分
派方案，以公司股本总额314,339,090股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利0.3元（含税），不以公积金转增股本。根据《激励计划》“八、限制性股票
授予数量和授予价格的调整”的规定，对因终止实施限制性股票激励计划而回购
的第三期限制性股票764,296股的回购价格调整为6.0854元。
三、北京国枫凯文律师事务所法律意见书的结论意见
（一）回购注销第二期限制性股票的法律意见
1、黑牛食品董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权。
2、截止本法律意见出具之日，黑牛食品本次回购注销部分限制性股票已经
履行的程序不违反《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录1-3号》、黑牛食品公司章程和《限制性股票激励计划》的规
定，黑牛食品尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履
行相关法定程序。
3、黑牛食品董事会对本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格的调
整不违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》、黑牛食品公司章程和《限制性股票激励计划》的规定。
（二）终止本次股权激励的法律意见
1、黑牛食品董事会终止实施本次股权激励已获得股东大会的授权。
2、截止本法律意见书出具之日，黑牛食品终止实施本次股权激励计划已履
行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
及黑牛食品《公司章程》的规定；黑牛食品董事会对限制性股票回购价格的调整
不违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会股权激励有关事项备
忘录、黑牛食品《公司章程》和《激励计划（修订稿）》的规定。
3、黑牛食品尚需办理回购注销林丽纯等4人已获授但尚未解锁的全部股票
及第二期限制性股票的注销手续；黑牛食品尚需就终止实施本次股权激励履行相
关的信息披露义务、办理限制性股票的回购注销手续及就所引致的公司注册资本
减少履行相关法定程序。
四、本次回购注销部分限制性股票后的股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次回购注销 本次变动后
股份类型
数量 比例 股权激励股份 数量 比例
一、有限售条件流通股 122,511,428 38.97% 1,366,118 121,145,310 38.71%
1.国家持股
2.国有法人持股
3.其它内资持股 122,511,428 38.97% 1,366,118 121,145,310 38.71%
其中：境内非国有法人持
股
境内自然人持股
