证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-107
北京大北农科技集团股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 29
日召开第六届董事会第二十二次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司层面 2023 年相关业绩考核指标未达到《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中规定的第三个解除限售期的业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票 22,797,325 股。同时，公司 29 名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该 29 名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 846,000 股。此次回购注销限制性股票合计 23,643,325 股，占公司目前总股本的 0.55%。该部分股票均为首次授予限制性股票，回购价格为 3.93 元/股。本次回购注销事项尚需提交公司 2024 年第七次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2021 年 9 月 8 日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事
会第十次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
2、公司于 2021 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 25 日对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于 2021 年 10 月 8 日召开 2021 年第五次临时股东大会审议通过了
《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、公司于 2021 年 10 月 25 日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书。
5、公司于 2021 年 11 月 11 日披露《关于 2021 年限制性股票激励计划授予
完成的公告》，限制性股票授予人数（激励对象）869 人，限制性股票授予数量
85,556,083 股，授予价格为每股 4.03 元，授予日为 2021 年 10 月 25 日，授予限
制性股票上市日期为 2021 年 11 月 10 日。
6、公司于 2022 年 6 月 20 日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议、
第五届监事会第十六次（临时）会议及 2022 年 7 月 7 日召开 2022 年第四次临时
股东大会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的 7 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票 40 万股，占公司回购注销前公司总股本的 0.01%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
7、公司于 2022 年 8 月 30 日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议、
第五届监事会第十九次（临时）会议及 2022 年 9 月 16 日召开第六次临时股东大
会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的 3 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票 14万股，占公司回购注销前总股本的 0.0034%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
8、公司于 2022 年 11 月 10 日召开第五届董事会四十六次（临时）会议及第
五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 828 人，可解锁的限制性股票数量为 3,287.2433 万股，占公司回购注销前股本总额的 0.7939%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
公司于 2022 年 11 月 10 日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议、第
五届监事会第二十二次（临时）会议及 2022 年 11 月 28 日召开 2022 年第七次临
时股东大会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的 31 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票 283.5 万股，占公司回购注销前总股本的 0.0685%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
9、公司于 2023 年 8 月 29 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会
第三次会议及 2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的 34 名激励对象和 1 名因非执行职务死亡的激励对象所获授但尚未解锁的 182.4 万股，占公司回购注销前总股本的 0.0441%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
10、公司于 2023 年 12 月 7 日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六
届监事会第五次（临时）会议及 2023 年 12 月 25 日召开 2023 年第八次临时股东
大会，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司层面 2022 年相关业绩考核指标未达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第二个解除限售期的业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票 23,643,325 股。同时，公司 4 名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该 4 名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 198,000 股。此次回购注销限制性股票合计 23,841,325 股，占公司回购注销前总股本的 0.58%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
11、公司于 2024 年 9 月 29 日召开第六届董事会第二十二次（临时）会议、
第六届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司层面 2023 年相关业绩考核指标未达到《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第三个解除限售期的业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票22,797,325 股。同时，公司 29 名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合
激励条件，公司董事会决定回购注销该 29 名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 846,000 股。此次回购注销限制性股票合计 23,643,325 股，占公司目前总股本的 0.55%。监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。该事项尚需提交公司 2024 年第七次临时股东大会审议。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
（一）本次回购注销原因
1、2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件未成就
根据《2021 年限制性股票激励计划》，授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第三个解除限售期 以 2020 年外销饲料销量为基数，2023 年外销饲料销量增
长率 60%
以 2020 年外销饲料销量为基数，公司 2023 年外销饲料增长率 37.52%，未
满足公司业绩考核指标。
根据《激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票计划第三个解除限售期解锁条件未成就，2021 年限制性股票计划所有激励对象第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售，均由公司回购注销。
2、2021 年限制性股票激励计划授予对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格
根据《激励计划》的相关规定，鉴于 29 名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票数量、价格
1、回购注销限制性股票数量
公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期对应的已授予
但尚未解锁的限制性股票数量为 22,797,325 股，涉及激励对象 760 人；公司向已离职的 29 名激励对象授予但尚未解除限售的限制性股票 846,000 股。本次合计回购注销 789 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 23,643,325 股。
2、回购注销限制性股票价格
公司于 2023 年 12 月 7 日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监
事会第五次（临时）会议及 2023 年 12 月 25 日召开 2023 年第八次临时股东大
会，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年度利润分配方案和 2023 年前三季度利润分配方案已实施完毕，回购价格调整为 3.93 元/股。
3、本次回购注销限制性股票的资金来源
本次限制性股票回购价格为 3.93 元/股，回购数量为 23,643,325 股，本次拟
用于回购的资金总额为 92,918,267.25 元，本次回购限制性股票的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购完成后，公司总股本由 4,323,721,890 股变更为 4,300,078,565 股，
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增 本次
