证券代码：002385 证券简称：大北农 编号：2020-107
北京大北农科技集团股份有限公司
关于收购内蒙古益婴美乳业有限公司股权及
增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 11
日召开了公司第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购内蒙古益婴美乳业有限公司股权及增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大北农”）为了抓住内循环结构性调整带来的民族品牌战略发展机遇，满足国人迅速增长的有机品质乳品的生活需求；为了在农业产业链纵向一体化进行积极有效的探索，顺应农业产业品牌化、专业化的发展趋势；也为了中国奶业的振兴和乳品质量的提高，拟以自有资金 57,822,865.25 元收购内蒙古益婴美乳业有限公司（以下简称“益婴美”、“标的公司”）70%的股权（标的公司转让前注册资本为 10000 万元），并向标的公司增资人民币 5,000 万元。股权转让及增资完成后，标的公司注册资本为 15000 万元，公司将持有标的公司 80%的股权，圣牧高科持有标的公司 20%的股权，益婴美乳业成为公司的控股子公司。本次交易涉及股权转让及增资的合计金额为 107,822,865.25 元。
由于交易对方圣牧高科的控股股东为中国圣牧有机奶业有限公司（以下简称“中国圣牧”），且本公司董事长、控股股东邵根伙先生同时担任中国圣牧的董事长，并间接持有中国圣牧 15.53%的股份。同时，公司独立董事王立彦先生、付文革先生、李轩先生也是中国圣牧的独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，中国圣牧及其控股子公司圣牧高科为本公司的关联方，本次事项构成关联交易。
本次事项构成关联交易，关联董事邵根伙先生、王立彦先生、付文革先生、
李轩先生将回避表决。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：内蒙古圣牧高科牧业有限公司
2、统一社会信用代码：91150100695909578E
3、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市如意南区沙尔沁工业园区开放大街圣牧大厦
4、法定代表人：张家旺
5、注册资本：88,870 万元
6、经营范围：许可经营项目：动物养殖。原奶的生产、销售。 一般经营项目：奶牛品种的改良和优质奶牛品种的推广，农作物的种植和经营。
7、关联关系：由于交易对方圣牧高科的控股股东为中国圣牧有机奶业有限公司，且本公司董事长、控股股东邵根伙先生同时担任中国圣牧的董事长，并间接持有中国圣牧 15.53%的股份。同时，公司独立董事王立彦先生、付文革先生、李轩先生也是中国圣牧的独立董事。
8、最近一年及一期财务数据：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的安永华明（2020）审
计第 61054209_A01 号审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，圣牧高科总资产
为 659,871.2995 万元，净资产为 243,526.5715 万元；2019 年 1-12 月，营业收
入 288,897.9078 万元，净利润 10,495.5260 万元。2020 年 6 月 30 日，圣牧高科
总资产 640,524.4360 万元，净资产 256,934.1670 万元；2020 年 1-6 月营业收入
131,673.9340 万元，净利润 16,572.9000 万元。。
三、交易标的基本情况
1、企业基本情况
（1）企业名称：内蒙古益婴美乳业有限公司
（2）统一社会信用代码：9115290034128024X3
（3）注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗敖伦布拉格镇圣牧高科产业园
（4）法定代表人：高凌凤
（5）注册资本：10,000 万元
（6）股东及持股比例：内蒙古圣牧高科牧业有限公司 100%持股
（7）经营范围：许可经营项目：无 ；一般经营项目：乳制品（奶粉、婴幼儿配方奶粉及其他配方奶粉、奶酪）、黄油、稀奶油、饮料、糖果制品、膨化食品、饼干类食品的生产销售，售后服务、市场调研、消费者关系管理、咨询服务。
（8）最近一年及一期财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，益婴美总资产为 13381.36 万元，净资产为
7972.69 万元；2019 年 1-12 月，营业收入 634.91 万元，净利润 -638.66 万元
（以上为未经审计报表数据）
截至 2020 年 7 月 31 日，益婴美总资产 15,947.45 万元，净资产为 8,395.17
万元；2020 年 1-7 月，营业收入 20.30 万元，净利润-117.53 万元。
2、标的资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第 4113
号评估报告，截至 2020 年 7 月 31 日，标的公司总资产账面价值为 15,947.45 万
元，评估价值为 16,060.09 万元；总负债账面价值为 7,552.28 万元，评估价值为7,552.28 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 8,395.17 万元，净资产评估价值为 8,507.81 万元。
3、其他情况说明
益婴美不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。资产所在地为内蒙古自治区阿拉善盟。
四、股权转让及增资扩股方案
转让方：内蒙古圣牧高科牧业有限公司
受让方：北京大北农科技集团股份有限公司
标的公司：内蒙古益婴美乳业有限公司
1、转让方同意向受让方转让股份，受让方亦同意购买转让方合法持有的标
的公司 10,000 万元（认缴出资额为 10,000 万元，实缴出资额为 10,000 万元）的
股权中实缴出资 7,000 万元对应的股权。
2、在股权转让的同时，转让方同意受让方按照 1 元/股向标的公司增资人民币伍仟万元(￥50,000,000)，股权转让及增资完成后，标的公司注册资本为 15000万元，其中转让方将持有标的公司 20%的股权，受让方将持有标的公司 80%的股权。标的公司转让及增资后的股权结构如下：
股东 注册资本 持股比例
转让方 3,000 万元 20%
受让方 12,000 万元 80%
合计 15,000 万元 100%
五、交易定价政策及支付方式
1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字（2020）第 4113 号），双方协商一致，同意公司以 0.826 元/股的价格受让转让
方实缴出资的 7,000 万元股权，交易金额为 57,822,865.25 元；同时公司以 1 元/
股的价格增资扩股，增资金额为 5,000 万元。增资完成后，公司持有标的公司 80%的股权。本次股权受让及增资扩股共计 107,822,865.25 元。
2、股权受让款两期支付：
（1）自协议签订日起的 5 个工作日内将第一期付款共计为人民币 4,500 万
元汇入转让方指定的银行账户。
（2）在市场监督管理部门变更后的 15 个工作日内，未发现交接表以外的债务、其他或有负债或其他有损标的公司及受让方权益的事项，受让方将向转让方支付第二期转让款：即人民币壹仟贰佰捌拾贰万贰仟捌佰陆拾伍元贰角伍分（￥ 12,822,865.25 元）。
3、增资扩股款项支付
受让方应在标的公司在市场监督管理局提交注册资本和股东变更（注册资本
变更为 15000 万元，股东增加受让方且受让方占股 80%）材料之日起 5 个工作日
内，向标的公司支付 5000 万元增资款。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次交易，符合大北农创建世界级农业科技企业的战略规划。农业始终是大北农 27 年以来扎根和深耕的主业，农业科技创新始终是公司发展的依托和根本，目前主营业务包括饲料、养猪、疫苗、作物和农业互联网等产业。伴随着城市化
进程的加快和市场化竞争的加剧，同时也为了抓住内循环内驱动的结构性调整带来的机会，大北农积极把握农业食品消费领域的机会，将农业产业链做深、做细、做长，产出专业化、品牌化、品质化的优质产品。此次与有机奶龙头企业圣牧高科的深度结合，有利于发挥公司立足高端产品、农业科技研发、农业防疫技术方面的优势，以实现养殖产业链、种植产业链深度融合，乳业产业链的有效补充，满足百姓“从田间到餐桌”的多样化需求。
根据包商研究院的数据，2018 年，我国乳制品市场总销售额超过 3500 亿元，
高端有机奶需求在逐步释放，未来三年将有 500 亿的空间待释放。由于益婴美上一年度未实现盈利，叠加国内外因素的影响，此次交易价格双方都较为满意。大北农本次携手圣牧高科，秉承“让沙漠变成绿洲，让国人喝上好有机奶”的理念，紧密结合奶业振兴和提高奶品质量的政策目标，强强结合，必将为中国有机奶行业的发展写上历史性的一笔。
本次交易有利于发挥双方的资源优势。圣牧有机奶是中国最早获得欧盟有机认证的有机奶，同时，也是首家获得国内、国际“双认证”（欧盟有机认证和中国中绿华夏有机认证）的牛奶品牌，并连续八届夺得“国际有机食品博览会金奖”。本次公司通过股权受让及增资益婴美，实现和圣牧品牌的强强联合，发挥有机奶的核心优势，充实国产高端有机奶粉阵营，壮大民族有机奶粉品牌，共创国内最佳有机奶粉品牌，让国人喝上放心有机奶。
七、年初至披露日与该关联人累计经审议的各类关联交易的总金额
1、2020 年 3 月 20 日，公司披露《关于 2020 年日常关联交易预计的公告》
（公告编号 2020-028），预计公司与中国圣牧日常关联交易金额不超过 2,000 万元，该议案已经公司第四届董事会第六十七次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过。
2、截至本公告日，公司与中国圣牧累计已发生日常关联交易金额 1738.07万元，包括本次关联交易，累计发生的各类关联交易总金额为 12520.36 万元。。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对该项关联交易进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议进行审议，并发表独立意见如下：
我们认为，本次关联交易事项是公司向食品端、品牌端的积极探索，是公司纵向产业链的延伸，符合公司农业企业发展的需求，公司要积极论证有机牛奶及奶粉市场的发展前景，并应积极发挥和已有产业的协同优势，继续加强奶业的专业经营管理能力，形成品牌竞争力。相关审议程序合法、合规；关联董事在审议该议案时已回避表决。
本次关联交易价格结合目标公司资产评估价值及市场价格经交易各方友好协商确定，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于第五届董事会第七
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