证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2017-134
北京大北农科技集团股份有限公司
关于拟现金收购安徽荃银高科种业股份有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
基于公司对种子行业市场潜力及安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“目标公司”）的未来发展充满信心，以及为了进一步完善公司种业资产业务板块布局及治理结构，提升上市公司管理和决策的科学性，公司拟收购一致行动人北京智农投资有限责任公司（以下简称“智农投资”）持有的荃银高科4.90%股权。此外，公司拟在未来六个月内择期以不超过自有资金4亿元通过深圳证券交易所大宗交易系统或集中竞价系统增持荃银高科股权。
因公司控股股东、董事长邵根伙先生控股的智农投资构成公司关联方，本次交易构成关联交易。公司第四届董事会第二十次会议以4票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟现金收购安徽荃银高科种业股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事邵根伙先生回避表决。独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意意见。本次关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
本次交易后，公司及其一致行动人合并持有荃银高科的股份比例不变。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
名称：北京智农投资有限责任公司
统一社会信用代码：911101083179855652
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：北京市海淀区中关村大街27号19层1907
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：邵丽君
成立日期：2014-09-24
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：邵根伙，持有100%股份
2、投资荃银高科情况
智农投资通过深圳证券交易所大宗交易系统或集中竞价交易系统买卖荃银高科无限售流通股，截至本公告日持有荃银高科20,700,693股，占比为4.90%。
3、关联关系说明
公司控股股东、董事长邵根伙先生持有智农投资100%股权，构成公司的关联方。
三、目标公司基本情况
交易标的为荃银高科在深圳证券交易所上市交易的A股无限售流通股股权（股票代
码：300087），荃银高科基本情况如下：
公司名称：安徽荃银高科种业股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市高新区创新大道98号
成立时间：2002年7月24日
法定代表人：张琴
统一社会信用代码：91340100740872226E
股本（截至2017年9月13日）：422,381,151股
上市时间：2010年5月26日
经营范围：农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售；农作物种植及栽培服务；农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经营的未获许可前不得经营），农业生产性基础设施建设；经营农作物种子、农副产品、农用配套物资、机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东（截至2017年6月30日）：荃银高科法人代表张琴持股10.73%，贾桂兰持股9.41%，重庆中新融泽投资中心（有限合伙）持股7.68%，重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）持股7.51%，北京大北农科技集团股份有限公司持股 5%，北京智农投资有限责任公司持股4.91%，其他股东合计持股54.76%。
2016年度主要财务数据：
截至2016年12月31日，荃银高科资产总额为1,430,458,597.47元，负债总额为
555,505,733.76 元，净资产为 874,952,863.71 元；2016 年度，荃银高科实现营业收入
757,218,222.05元，实现净利润52,405,257.32元。
其他关于荃银高科的情况，详见其在巨潮资讯网披露的公开信息。
四、本次交易的定价政策及定价依据
公司收购智农投资持有的荃银高科4.90%股权，拟通过深圳证券交易所大宗交易系
统择机进行，交易价格和交易数量将严格遵循《深圳证券交易所交易规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定进行。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次投资基于公司对种子行业市场潜力及荃银高科未来发展充满信心，认为目标公司具备良好的投资价值，并与公司种子业务具有较强的互补性，双方协同效应比较明显。
本次投资不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。
公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有资金适度进行风险投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的风险投资，提高公司的资金使用效率，为公司增加投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至公告披露日，公司与该关联人没有发生直接的相互交易，但公司与智农投资通过深圳证券交易所大宗交易系统或集中竞价系统先后增持了荃银高科股份，为规范上市公司治理，保护中小投资者利益，公司将增持荃银高科股份的行为按照关联交易提交董事会审议，公司已投资荃银高科的金额为34,399.02万元人民币。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次投资主要基于目标公司具有良好的投资价值，且与公司种子业务有较强的互补性，符合公司战略发展，该事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益情形，符合公司整体利益。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
我们已对本次关联交易事项予以事前认可，我们认为本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决。公司本次投资主要基于目标公司具有良好的投资价值，且与公司种子业务有较强的互补性，符合公司战略发展，该事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益情形，符合公司整体利益。
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，且该议案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟现金收购安徽荃银高科种业股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议该事项时，关联董事邵根伙先生回避表决。我们认为该事项决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效。我们同意本次投资事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司2017年第二次临时股东大会；
3、第四届董事会第二十次会议决议；
4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2017年11月6日
