股票代码：002384 股票简称：东山精密 上市地点：深圳证券交易所
苏州东山精密制造股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方名称 住所与通讯地址
Multi-Fineline 8659ResearchDriveIrvine,California
Electronix,Inc.
独立财务顾问
二〇一六年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计工作尚未完成，本公司将在相关审计工作完成后履行信息披露程序。本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
交易对方声明
据相关规定，本次交易对方Multi-FinelineElectronix,Inc.就本次交易提供的相关信息，郑重声明：
本公司已提供了本公司认为与本次交易相关的全部重要信息和文件，包括本项目专属数据库内的信息和文件。就我所知，本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料中本公司的签字与印章都是真实的，由本公司签署的该等文件的本公司签署人业经合法授权，且该等文件由本公司有效签署。本公司此前为本次交易所提供的有关信息就我所知在所有重大方面都真实、准确和完整，不存在虚假记载、重大遗漏或者误导性陈述。本公司对上述声明承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概要
（一）交易架构
东山精密通过境外子公司以现金方式合并美国纳斯达克上市公司MFLX公司，具体方式如下：
公司通过全资子公司香港东山，在美国特拉华州投资设立了一家全资子公司DragonElectronixHoldingsInc.（即“美国控股公司”），并通过美国控股公司于美国特拉华州投资设立一家全资子公司DragonElectronixMergerSubInc.（即“合并子公司”）。合并子公司与MFLX公司将于交割条件全部满足后依据美国特拉华州相关法律进行公司合并。
公司、合并子公司与MFLX公司于北京时间2016年2月5日共同签署了《AGREEMENTANDPLANOFMERGER》（以下简称“《合并协议》”）。按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效时，合并子公司将并入MFLX公司，其独立法人存在即刻终止，MFLX公司将作为合并后的存续公司，并成为公司的一家间接子公司。本次合并完成后，MFLX公司的普通股股票将从美国NASDAQ退市。
根据《合并协议》，MFLX公司的每股合并对价为23.95美元。按MFLX公司截至2016年2月1日的约2,461万股已发行在外的普通股股票，并考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，交易总价预计约为6.1亿美元，以北京时间2016年2月5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5314元计算，折合人民币约为39.84亿元。因对于MFLX公司的股权激励计划的处理，最终交易金额以实际支付金额为准。
（二）本次交易资金来源
公司第三届董事会第二十四次会议已审议通过非公开发行股票的方式募集
资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换前期通过自筹资金支付的MFLX公司合并对价。非公开发行股票事项尚需东山精密股东大会审议通过并经中国证监会核准。公司按照《合并协议》收购MFLX公司，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
公司自筹资金来源包括并购贷款、夹层融资和自有资金等，其中，运用并购贷款的预计融资规模为2.5亿美元，运用夹层融资的预计融资规模为1.6亿美元，运用自有资金及其他自筹资金等预计融资规模为2.0亿美元；公司和/或公司实际控制人袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生将根据融资机构要求，为前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
公司已收到实际控制人袁氏父子出具的5.16亿元出资承诺函，中国银行下属中银资产管理有限公司、中国银行纽约分行出具的分别为5.15亿元人民币的夹层融资承诺函、2.5亿美元的并购贷款承诺函，根据该等承诺函，若满足相关条件，中国银行下属的中银资产管理有限公司、中国银行纽约分行承诺为本次收购提供融资安排。
二、本次交易不构成关联交易
MFLX公司与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，东山精密拟通过境外子公司以现金收购MFLX公司100%股权。
本次收购成交金额预计约为6.1亿美元，以北京时间2016年2月5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5314元计算，折合人民币约为39.84亿元。根据上市公司、MFLX公司2015年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否达
东山精密财务 到重大
项目 成交金额 MFLX财务数据 占比
数据 资产重
组标准
资产总额与成 398,415.4 325,628.07 691,243.41 57.64% 是
交金孰高
营业收入 - 397,244.14 399,287.40 99.49% 是
资产净额与成 398,415.4 234,472.21 271,822.72 146.57% 是
交金额孰高
注：MFLX公司财务报告根据美国GAAP会计准则编制，以美元为记账本位币。上表MFLX公司资产总额、资产净额按资产负债表日汇率折算，营业收入按2015年各月末平均汇率折算。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，目标公司成交金额占上市公司最近一个会计年度资产总额、资产净额的比例均达到的50%以上，且超过5,000万元人民币；目标公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司营业收入的比例也达到50%以上，本次交易达到重大资产重组的认定标准。
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易为东山精密通过境外子公司以现金方式合并MFLX公司，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
五、标的资产的估值及作价
经交易各方协商同意，MFLX公司的每股合并对价为23.95美元，按MFLX公司截至2016年2月1日的约2,461万股已发行在外的普通股股票，并考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，交易总价预计约为6.1亿美元，以北京时间2016年2月5日（《合并协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5314元计算，折合人民币约为39.84亿元。
目标公司为美国NASDAQ上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为依据，收购价格由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市值、预估值、品牌、技术、渠道价值及协同效应等因素的基础上与MFLX公司协商确
定。
为验证本次交易价格的公平合理，坤元评估为标的资产出具了评估报告。评估基准日为2015年12月31日，坤元评估采用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法的评估结果61,227万美元作为MFLX公司股东全部权益的评估值，按评估基准日汇率中间价（100美元＝649.36元人民币）折合人民币397,583.65万元，较经PricewaterhouseCoopersLLP审计的2015年12月31日MFLX股东权益的账面价值36,108.2万美元评估增值25,118.8万美元，增值率69.57%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，对东山精密股权结构无影响。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
目标公司2015年末资产净额、资产总额，以及2015年度营业收入分别为36,108.2万美元、50,146.0万美元和63,659.9万美元。在上市公司通过非公开发行完成本次收购后，上市公司合并口径的资产净额、资产总额和营业收入将大幅增加；如果上市公司在非公开发行完成前通过并购贷款等自筹资金先行完成收购，则在本次收购完成后、非公开发行完成前，由于为本次收购筹集资金，公司的债务规模将大幅增加。
目标公司2013财年和2014财年出现亏损，并于2014年2月开始在工厂和人员方面采取整合措施，并自2014年第四季度恢复盈利。目标公司2014年10-12月、2015年度分别实现净利润1,597.5万美元和4,508.2万美元，如果目标公司能保持较强的盈利能力，收购目标公司将导致东山精密合并口径净利润大幅上升；但完成收购当年，受到为完成本次交易将支付的交易费用和融资财务费用的影
