证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2022-055
北京合众思壮科技股份有限公司
关于出售上海合亿信息科技有限公司 65%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于
2022 年 9 月 9 日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，
审议通过了《关于出售上海合亿信息科技有限公司 65%股权暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
公司拟将持有的上海合亿信息科技有限公司（以下简称“上海合亿”）65%股权转让给郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”），并与兴慧电子签署《股权转让协议》，转让价格为人民币 1,455.42 万元。
（二）与公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，兴慧电子是公司控股股东，系公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2022 年 9 月 9 日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议了《关
于出售上海合亿信息科技有限公司 65%股权暨关联交易的议案》，关联董事吴玥、张振伟、李占森、朱兴旺对该项议案进行了回避表决，以 4 票同意、4 票回避、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（四）是否为重大资产重组事项
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方简介
名称：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张振伟
注册资本：200000 万元人民币
成立日期：2018-10-16
统一社会信用代码：91410100MA45UY3JXP
注册地址：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交
叉口西北角兴港大厦 C 塔 15 楼 1519 室
经营范围：电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品研发、生产和销售。
股权结构：郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港投资集
团”）持股 50%；郑州航空港兴港电子信息产业发展有限公司（以下简称“兴港电子”）持股 25%；郑州航空港兴港半导体产业发展有限公司（以下简称
“兴港半导体”）持股 25%。
实际控制人：郑州航空港经济综合实验区管理委员会
是否为失信被执行人：否
（二）关联方主要财务数据
兴慧电子最近一年的财务情况如下表所示：
单位：人民币/万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年（经审计）
总资产 1,109,202.45 营业收入 151,845.92
总负债 719,960.55 净利润 -29,222.03
净资产 389,241.90
（三）关联方历史沿革
2018 年 10 月，兴港投资集团出资设立兴慧电子，注册资本 1,000 万元；
2020 年 6 月，兴港投资集团对兴慧电子增加注册资本至 200,000 万元；
2022 年 6 月，兴港投资集团与兴港电子、兴港半导体签署《股权转让协
议》，分别向兴港电子、兴港半导体转让其持有兴慧电子的 25%股权。
（四）关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，兴慧电子是公司控股股东，系公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）上海合亿基本情况
名称：上海合亿信息科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：冯伟劲
注册资本：2000 万人民币
成立日期：2020-10-27
统一社会信用代码：91310112MA1GDQC95Y
注册地址：上海市闵行区三鲁公路 2799 号 9 幢 A503 室
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信设备制造；通讯设备销售；软件开发；移动通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫星移动通信终端销售；导航终端销售；卫星导航服务；信息系统集成服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：北京合众思壮科技股份有限公司持有 65%股权
是否为失信被执行人：否
（二）历史沿革及主要经营情况
2020 年 10 月，合众思壮以股权投资的方式投资设立，注册资本 2,000 万
人民币。
2022 年 9 月，合众思壮与上海合亿成景智能科技合伙企业（有限合伙）签
署《股权转让协议》，向上海合亿成景智能科技合伙企业（有限合伙）转让其持有上海合亿的 35%股权。相关工商变更手续尚未完成。
上海合亿主要从事工业级坚固型智能终端的 ODM 业务，公司的客户主要是海外品牌公司。
（三）主要财务数据
上海合亿主要财务情况如下表所示：
单位：人民币/万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 7 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
总资产 7,096.39 5,928.64
总负债 4,316.65 3,918.45
净资产 2,779.75 2,010.19
应收账款 2,602.85 1,439.87
或有事项涉及的金额 0 0
2021 年 12 月 31 日 2022 年 7 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 20,373.88 10,193.03
经营利润 1,906.20 110.68
净利润 1,780.18 95.10
经营活动产生的现金
-59.47 552.44
流量净额
数据来源为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信豫审字【2022】第 0687 号审计报告。
（四）标的资产权属状况
上海合亿股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在妨碍权属转移的其他情形。上海合亿有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（五）标的评估情况
公司委托具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对上海合亿的股东全部权益价值进行评估。北方亚事为此出具了《北京合众思壮科技股份有限公司拟股权转让所涉及的上海合亿信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），评估情况具体如
下：
1、 评估对象和评估范围
评估对象：上海合亿信息科技有限公司于评估基准日 2022 年 7 月 31 日的
股东 100%全部权益价值。
评估范围：上海合亿信息科技有限公司申报的在评估基准日业经审计后的全部资产及负债。
2、 评估基准日
评估基准日：2022 年 7 月 31 日
3、 评估方法
评估方法：资产基础法、收益法
4、 评估结论
评估结论：在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位上海合亿信息科技有限公司总资产账面价值为 5,928.64 万元，评估价值为 6,157.55 万元，增
值额为 228.91 万元，增值率为 3.86%；总负债账面价值 3,918.45 万元，评估价
值为 3,918.45 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 2,010.19 万元，净资产
评估价值为 2,239.10 万元，增值额为 228.91 万元，增值率为 11.39%。
（六）上海合亿与公司非经营性资金往来和经营性资金往来的情况：
1、截至本公告日，公司对上海合亿的资金往来余额合计 647.42 万元，主要为上海合亿应收存放于合众思壮资金池的可用资金余额，预计将于本次交易完成前解决。公司不存在为上海合亿提供担保、财务资助、委托理财等其他占用上市公司资金的情况。
2、截至本公告日，上海合亿与公司及控股子公司的经营性资金往来余额为471.24 万元，主要为上海合亿应付公司及子公司的采购货款，双方将按照正常
业务周期进行结算。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
3、上海合亿不存在为他人提供担保、财务资助的情形，与兴慧电子不存在经营性往来情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以《资产评估报告》的评估价值作为参考，经双方协商，标的股权的转让价格为人民币 1,455.42 万元，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
公司与兴慧电子技签订的《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议各方
转让方：北京合众思壮科技股份有限公司
受让方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
标的公司：上海合亿信息科技有限公司
（二）协议核心条款
1、股权转让价款
1.1 股权转让价款的金额
根据具有相应资质第三方评估机构出具的评估基准日为 2022 年 7 月 31 日
的评估报告中的评估结果，标的公司 65%股权评估值为 14,554,172.95 元；经各方协商并确定目标股权转让价款为 14,554,172.95 元。
1.2 股权转让款的结算调整
过渡期间损益由转让方享有或承担。具体金额以经审计的财务报告为准。
2、股权转让价款的支付
受让方在满足如下全部先决条件后的 10 日内向转让方指定的银行账户一次性支付全部股权转让价款，也即 14,554,172.95 元（RMB:壹仟肆佰伍拾伍万肆仟壹佰柒拾贰元玖角伍分整
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