证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2020-093
北京合众思壮科技股份有限公司
关于出售郑州航空港区兴派科技有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股份转让事项尚需国资主管部门批准，尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于
2020 年 12 月 14 日召开第四届董事会第八十三次会议、第四届监事会第三十五
次会议，审议通过了《关于出售郑州航空港区兴派科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
公司拟将持有的郑州航空港区兴派科技有限公司（以下简称“兴派科技”）100%股权转让给郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”），并与兴慧电子、兴派科技签署《股权转让协议》，转让价格为 89,671.72 万元人民币。
（二）与公司的关联关系
由于受让方为公司控股股东兴慧电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2020 年 12 月 14 日召开第四届董事会第八十三会议，会议审议了《关
于出售郑州航空港区兴派科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董
事王志强、王崇香对该项议案进行了回避表决，以 5 票同意、2 票回避、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会及国资主管部门的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）是否为重大资产重组事项
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方简介
名称：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴玥
注册资本：200000 万元人民币
成立日期：2018-10-16
统一社会信用代码：91410100MA45UY3JXP
注册地址：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉
口西北角兴港大厦 C 塔 15 楼 1519 室
经营范围：电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品研发、生产和销售。
股权结构：郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港集团”）100%控股
实际控制人：郑州航空港经济综合实验区管理委员会
是否为失信被执行人：否
（二）关联方主要财务数据
兴慧电子最近一年又一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 352,748.40 580,744.34
总负债 352,744.70 385,149.98
净资产 3.70 195,594.36
项目 2019 年（经审计） 2020 年 1-3 季度（未经审计）
营业收入 870.86 9,535.81
净亏损 996.30 3,409.34
（三）关联方历史沿革
1、2018 年 10 月 16 日，兴港集团投资设立兴慧电子，注册资本为人民币 1,000
万元。
2、2020 年 6 月 18 日，兴港集团对兴慧电子进行增资，注册资本由 1,000
万元变更为 200,000 万元。
（四）关联关系说明
由于受让方为公司控股股东兴慧电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）兴派科技基本情况
名称：郑州航空港区兴派科技科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：苏公山
注册资本：20000 万人民币
成立日期：2020-11-16
统一社会信用代码：91410100MA9G1QTRX8
注册地址：郑州航空港经济综合实验区四港联动大道西侧 2 号 5 层 505
经营范围：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；卫星遥感数据处理；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；电子产品销售；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；科技中介服务。
股权结构：北京合众思壮科技股份有限公司持有 100%股权
是否为失信被执行人：否
（二）历史沿革及主要经营情况
兴派科技系由合众思壮于 2020 年 11 月 16 日以股权投资的方式投资设立，
注册资本 20,000 万人民币。
兴派电子持有合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）100%股权。思壮北斗历史沿革如下：
1、2010 年 3 月，合众思壮与北京合众思壮信息技术有限公司合资出资成立，
注册资本人民币 10,000 万元，其中：合众思壮出资人民币 9,000 万元，占注册资本的90%,北京合众思壮信息技术有限公司出资1,000万元，占注册资本的10%。
2、2011 年 11 月，合众思壮收购北京合众思壮信息技术有限公司持有的思
壮北斗 10%股权，收购完成后，合众思壮持有思壮北斗 100%的股权。同期，合众思壮向思壮北斗增资人民币20,000万元，思壮北斗注册资本变更为30,000万元。
3、2020 年 11 月，合众思壮将其持有的思壮北斗 100%股权转让给兴派科技。
本次变更后，兴派科技持有思壮北斗 100%的股权。
思壮北斗主营高精度导航、测量测绘、GIS 等产品的销售与市场拓展。
（三）主要财务数据
兴派科技于 2020 年 11 月设立，主要财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 11 月 30 日（合 2020 年 11 月 30 日
并，经审计） （母公司，经审计）
总资产 85,344.14 22,050.38
总负债 62,954.26 0
净资产 22,389.87 22,050.38
应收账款 6,711.36 0
或有事项涉及的金额 0 0
项目 2020 年 1-11 月 2020 年 1-11 月
（合并，经审计） （母公司，经审计）
营业收入 20,628.41 0
经营利润 -2,308.15 0
净利润 -2,218.30 0
经营活动产生的现金流量净
3,836.82 0
额
思壮北斗的主要财务情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （经审计）
总资产 91,799.13 86,162.67
总负债 67,192.62 64,112.29
净资产 24,606.50 22,050.38
应收账款 2,982.23 6,074.49
或有事项涉及的金额 0 0
2019 年 2020 年 1-9 月
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 11,641.31 17,430.97
经营利润 -5,954.59 -2,648.10
净利润 -5,318.83 -2,557.79
经营活动产生的现金
1,064.68 6,780.37
流量净额
数据来源：上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字(2020)第9083 号和上会师报字(2020)第 9084 号审计报告
（四）标的资产的权属状况
兴派科技股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在妨碍权属转移的其他情形。兴派科技有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不
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