证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2020-090
北京合众思壮科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于
2020 年 11 月 20 日召开第四届董事会第八十二次会议、第四届监事会第三十四
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
1、2017 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事
会第二十三次会议审议通过了《<北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。
2、2017 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监
事会第三十二次会议审议通过了《<北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过
公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于 2017 年 9 月 9 日披露了《北
京合众思壮科技股份有限公司监事会关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的审核及公示情况的说明》。
3、2017 年 9 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《<
北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订
股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
4、2017 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第五十八次会议和第三届监
事会第三十三次会议，审议通过了《关于向 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了 2017 年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。
6、2018 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2018 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2018 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2018 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计 120,000 股的回购注销及 510,000 份期权的注销。
10、2018 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2018 年 11 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 2017 年股票期权与限制性股票股权激励计划预留部分授予的登记工作。
12、2019 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2019 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第五十二次会议及第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2019 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事会第五十七次会议及第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、2019 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第五十九次会议、第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2020 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第六十九次会议及第四届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
17、2020 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第八十二次会议及第四届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
18、2020 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第八十二次会议及第四届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相
关规定，由于限制性股票预留部分授予激励对象朱国华、胡一帆、张凯等 3 人离
职，已不符合激励条件、激励对象李振 2018 年度业绩考核不达标，公司董事会
决定对上述激励对象持有的限制性股票合计 36,300 股进行回购注销。
2、回购数量及价格
本次回购限制性股票的数量为 36,300 股，占公司总股本的 0.0049%，回购价
格为 8.27 元/股。
3、回购资金来源
本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
（二）注销股票期权
（1）根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，因 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期到期，公
司董事会决定对上述已获授但尚未行权的股票期权合计 1,310,265 份进行注销。
三、股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 减（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
167,654,314 22.52% -36,300 167,618,014 22.52%
通股/非流通股
高管锁定股 66,885,466 8.99% 66,885,466 8.99%
首发后限售股 96,187,392 12.92% 96,187,392 12.92%
股权激励限售股 4,581,456 0.62% -36,300 4,545,156 0.61%
二、无限售条件 576,680,220 77.48% 576,680,220 77.48%
流通股
三、总股本 744,334,534 100% -36,300 744,298,234 100.00%
四、本次回购对公司的影响
本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号：股权激励》等法律、法规和规范性文件和公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格合法、有效。上述事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序，同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项并将回购注销部分限制性股票的事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号：股权激励》等法律、法规和规范性文件和公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
北京市中伦文德律师事务所律师认为：合众思壮本次回购注销已履行董事会、监事会审议程序；本次回购注销的数量、价格确定、回购方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定；合众思壮本次回购注销尚需履行股东大会审议程序，并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
八、备查文件
1、第四届董事会第八十二次会议决议；
2、第四届监事会第三十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第八十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦文德律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司 2017
年
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