证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2020-060
北京合众思壮科技股份有限公司
关于购买广州默朴投资管理有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于
2020 年 6 月 29 日召开第四届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于收购广
州默朴投资管理有限公司 12%股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、 基本情况
为加强对公司参与的产业基金的投资管理，公司拟收购张润潮、深圳中证投资有限责任公司各自持有广州默朴投资管理有限公司（以下简称“广州默朴”）
的 6%股权（分别对应认缴金额人民币 60 万元，实缴金额人民币 15 万元），交
易价格合计 45.12 万元。交易完成后，公司持有广州默朴 52%股权，广州默朴成为公司控股子公司。
公司于 2020 年 6 月 29 日召开第四届董事会第七十二次会议，以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购广州默朴投资管理有限公司 12%股权的议案》。
本次购买股权事项在董事会审批权限内，无需经股东大会批准。公司本次购买股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方介绍
1、基本信息
（1）名称：张润潮
类型：自然人
身份证：110107197812******
（2）名称：深圳中证投资有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5DMW5J24
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李红霞
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：2016 年 10 月 19 日
企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自然人李红霞持有该公司 60%的股权，为其实际控制人。
2、关联关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述各交易方无关联关系；上述各交易方未以直接或间接形式持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务的情况。
三、 标的基本情况
本次收购的标的资产为张润潮、深圳中证投资有限责任公司分别持有广州默朴的 6%股权。该项资产权利不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
1、基本情况
名称：广州默朴投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59HKAM5N
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张润潮
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2017 年 1 月 4 日
企业地址：广州市天河区天河北路合晖街 194 号 401-426 房
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务
广州默朴不是失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2、交易前后的股权结构
单位：人民币/万元
投资前 投资后
序号 股东
持股比例 认缴 持股比例 认缴
1 合众思壮 40% 400 52% 520
2 张润潮 33.40% 334 27.40% 274
3 北京立石投资管理有限公司 13.30% 133 13.30% 133
4 深圳中证投资有限责任公司 13.30% 133 7.30% 73
合计 100.00% 1000 100.00% 1000
3、最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币/万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 553.89 629.65
负债总额 136.30 237.61
净资产 417.59 392.03
项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 1248.24 5.66
营业利润 311.7 -25.56
净利润 150.45 -25.56
四、 协议的主要内容
第一条 协议各方
甲方 1：张润潮
甲方 2：深圳中证投资有限责任公司
乙方：北京合众思壮科技股份有限公司
第二条 股权转让方式及价格
1、甲方 1 将其持有的目标公司 6%股权（认缴出资人民币 60 万元，实缴出
资人民币 15 万元）以人民币 22.56 万元（大写：贰拾贰万伍仟陆佰元整）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买该转让股权。
甲方 2 将其持有的目标公司 6%股权（认缴出资人民币 60 万元，实缴出资人
民币 15 万元）以人民币 22.56 万元（大写：贰拾贰万伍仟陆佰元整）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买该转让股权。甲方合计以 45.12 万元人民币价格向乙方转让目标公司 12%股权。
2、乙方受让甲方的股权后，即享有转让股权所对应的全部股东权利。
第三条 付款方式及时间
1、本协议签署并生效之日起 5 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让价款的 50%，合计人民币 22.56 万元（大写：贰拾贰万伍仟陆佰元整），其中甲方 1：11.28 万元，甲方 2：11.28 万元。
2、目标公司完成本次股权转让的工商变更之日起 5 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让价款剩余的 50%，合计人民币 22.56 万元（大写：贰拾贰万伍仟陆佰元整），其中甲方 1：11.28 万元，甲方 2：11.28 万元。
第四条其他费用的负担
1、在办理与转让股权相关手续过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用（包括但不限于税费等），由应缴费各方依法承担。
2、因不可归责于各方当事人的事由导致本协议解除的，各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。
第五条 协议履行期限
本协议期限从各方签字盖章之日起至转让股权工商注册登记变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。
第五条 目标公司财产的移交和归属
1、在转让股权工商变更到乙方名下，且本协议约定的甲方掌握的涉及目标公司转让股权所对应的资产以及权利移交给乙方后，乙方合法拥有目标公司与之对应部分的资产及权利，甲方不得干预。
2、在目标公司股权转让工商变更完成之前，目标公司所有未披露的债务或担保责任，均由甲方承担。
第六条 违约责任
1、若在本协议签订后 30 日内，任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的违约责任。
2、若甲方不履行本协议规定的义务导致乙方无法实现购买转让股权目的的，除支付乙方违约金 100,000 元外，并赔偿乙方因此造成的一切损失经济（包括直接损失和间接损失）；若乙方不按时支付本协议约定的转让价款，每延迟一天乙方应向甲方支付未付款项的万分之三的违约金。
3、若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。
4、因不可归责于各方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现时，不视为各方违约，双方可以协商解除本协议。
5、在转让股权工商变更至乙方名下之前，若因目标公司未遵守法律、法规、政策及相关部门的规定，导致其受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，进而导致转让股权未变更到乙方名下的，本协议自然解除，甲方退还乙方已支付的全部款项，并由甲方赔偿由此给乙方造成的全部经济损失。
第八条 生效条件
本协议自甲方 1 本人签字、甲方 2 及乙方法定代表人或授权代表人签署并加
盖企业印章之日起成立，自乙方履行公司章程规定的审议程序并通过之后生效。
五、 对公司产生的影响及风险提示
本次交易完成后，公司对广州默朴及其下属的 10 支子基金、以及广州默朴与子基金控股的 7 家底层标的公司形成实际控制。据此，公司将上述 17 家主体纳入合并范围。根据最近一年一期的财务数据，上述主体合并完成后，不会对公司财务状况产生重大影响。同时，公司加紧安排对拟合并主体进行审计，最终影响金额以审计数据为准。
拟合并主体情况如下：
（一）深圳合众共创投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5ECDN81P
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广州默朴投资管理有限公司
注册资本：100000 万元人民币
成立日期：2017 年 2 月 15 日
企业地址：深圳前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
目前股权结构：
单位：人民币/万元
序号 股东名称 持股比例 认缴金额
1 深圳同风共创投资合伙企业（有限合伙） 59.2% 59200
2 北京合众思壮科技股份有限公司 40% 40000
3 广州默朴
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