证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-115
北京合众思壮科技股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）通过下属全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“广州思拓力”或买方）与米德莱有限责任公司（Midarexs.r.l.）（以下简称“米德莱”）及大卫·埃尔巴先生（DavidErba）（以下简称“埃尔巴先生”）（共同称为“卖方”）签署股权购买协议，收购卖方所持有的Stonexs.r.l.公司60%的股份，收购金额564万欧元（折合人民币约为4,150.8708万元）（以下简称“本次收购”）。双方已于2016年10月5日完成本次股权转让的交割手续。
2、本次收购为合众思壮发行股份购买资产募集资金项目之一“海外渠道拓展项目部分内容，有关本次收购的具体内容详见于2016年4月2日在指定信息披露媒体披露的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次发行股份购买资产”）等相关文件。本次发行股份购买资产事项已经合众思壮三届董事会第二十五次、三届董事会第二十七次、合众思壮第二次临时股东大会审议批准。本次发行股份购买资产事项已获得中国证券监督管理委员会的核准，标的资产已过户，新增股份已于2016年9月27日上市。具体内容详见合众思壮于指定信息披露媒体披露的相关公告。
3、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方的基本情况
（一）交易对方
1、米德莱有限责任公司为一家根据意大利法律注册成立的公司，注册办事处位于：Monza(MB),ViaZucchin.1，邮政编码：20900，税务代码：07248780962，法人代表：大卫·埃尔巴先生，职务：独任董事。
2、大卫·埃尔巴先生，意大利公民，1980年7月21日出生于Monza(MB)，
现居住地在Biassono (MB),Piazza San Francesco n.48，邮政编码：20853，
税务代码：RBEDVD80L21F704M
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）广州思拓力测绘科技有限公司为北京合众思壮科技股份有限公司的全
资子公司。
公司名称 广州思拓力测绘科技有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 广州高新技术开发区科学城彩频路7号601C、601D
办公场所 广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601C、601D
法定代表人 郭四清
注册资本 人民币1797.55万元
成立日期 2011年7月18日
营业期限 2011年7月18日至长期
统一社会信用代码 914401165780451413
经营范围 研究和试验发展
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
本次交易标的为Stonex s.r.l.60%的股权，标的公司的基本信息如下：
1、基本情况
公司名称 StonexS.r.l.
公司性质 有限责任公司
注册地 意大利蒙扎
注册资本 100万欧元
成立日期 2009年12月28日
设计并生产不同用途的高精度测量工具。公司产品并广泛应用于民用工程，
主营业务 地形测量，安防、运输及采矿多个领域。公司通过遍布全球的销售网络进
行销售
Stonex有限公司是一家根据意大利法律注册成立的有限责任公司，注册办事处位于：Monza (MB), Via Zucchi n. 1，注册主管部门为Monza e Brianza公司注册处，税务代码和注册号为06830030968。StonexSrl专注于设计和制造高
精度的测量仪器，主要应用在土木工程，地形，安全，运输和采矿业。通过成熟的分销商和经销商的渠道网络，Stonex的经营业务遍及世界各地。
2、标的公司主要股东列表如下：
股东名称 出资金额 持股比例
米德莱公司 90万欧元 90%
埃尔巴先生 10万欧元 10%
合计 100万欧元 100%
3、标的公司产权控制关系如下图所示：
DAVIDERBA
100%
10%
MIDAREXSrl
90%
STONEXSrl
4.标的公司控股股东及实际控制人
标的公司控股股东为MIDAREX 公司。MIDAREX 公司是一家注册在意大利蒙
扎的有限责任公司。ERBA DAVIED先生持有MIDAREX 公司100%的股权，同时持
有StonexSrl10%的股份，为公司实际控制人。
5、本次收购后Stonex S.r.l.股权结构
股东名称 认缴出资金额 持股比例
广州思拓力测绘科技有限公司 60万欧元 60%
米德莱公司 30万欧元 30%
埃尔巴先生 10万欧元 10%
合计 100万欧元 100%
（二）标的公司主营业务情况
StonexSrl是一家总部设在意大利的跨国公司，专注于设计和制造高精度的测量仪器，公司设计并生产不同用途的高精度测量工具。StonexSrl公司产品广泛应用于民用工程，地形测量，安防、运输及采矿多个领域，提供的主要产品包
括：总站、现场控制器、GNSS/GPS接收器、有GeoGIS软件嵌入的手持GIS、可连续运行网络系统及激光扫描设备等。此外，StonexSrl提供多种服务，如技术服务、电话和邮件热线、远程服务、仪器测试、咨询服务和培训服务。
Stonex品牌已经在全球80多个国家使用，运营范围广布欧洲，中国，拉丁美洲和中东。在全球各个国家，StonexSrl通过经销商销售产品。StonexSrl在全球拥有超过60个经销商，遍布北美、欧洲、俄罗斯、中东、印度、澳大利亚、南美和非洲。
（三）标的公司最近两年主要财务数据及财务指标
1. 主要财务数据
单位：千欧
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 10,469.56 8,712.39
负债总额 8,398.14 6,994.60
项目 2015年度 2014年度
营业收入 11,985.46 10,546.45
营业利润 617.71 630.80
利润总额 176.48 599.82
净利润 82.55 354.98
归属于母公司所有者净利润 82.55 354.98
2、本次交易的定价依据及资金来源
本次交易价格是以其现有产品、销售渠道、品牌商标等若干重要因素进行合理评估和判断分析为基础。2015 年，Stonex 的息税前利润（EBITDA）为 617,710欧元，公司预计2016-2018年的息税前利润分别可以达到100.00万欧元。根据2015年的息税前利润，收购价格为9倍EBITDA值。根据未来三年的EBITDA的预估，收购价格为5.6倍EBITDA估值。
本次交易定价合理，符合上市公司与全体股东的利益,不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易的资金来源为合众思壮“本次发行股份购买资产”募集配套资金所筹集的资金。根据项目进度需要，合众思壮通过自筹资金先行投入，“本次发行股
份购买资产”获得核准且募集资金到位后予以置换。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
卖方：米德莱有限责任公司及大卫·埃尔巴先生
买方：广州思拓力测绘科技有限公司
签订时间：2016年10月5日
（二）协议交割及支付
本次收购总额为564万欧元（折合人民币约为4,150.8708万元），收购标的公司60%的股权。广州思拓力已向卖方支付收购价款，双方已于2016年10月5日完成本次股权转让的交割手续。
（三）协议赔偿责任
卖方应对如下情况对买方做出补偿，或者如果买方提出要求，还应保护买方免于承担全部费用：
1、截至交割日期已有的，或者由于公司在该日期之前签署的任何交易或者在该日期之前已经存在的事实情况产生的，但未在参考财务报表中显示出来的任何性质的企业负债，无论是绝对负债、应计负债、或有负债、未确认负债，还是其他任何性质的负债，但不包括自2016年1月1日以来在正常业务范围内产生的负债；
2、参考财务报表上显示的公司资产或财产在交割日期出现不足，但是，自2015年11月1日至交割日期的正常经营范围内发生的出售或处置除外；
3、由于截至交割日期已经存在的，或者虽然是在交割日期之后提起的但与交割日期之前任何期间发生的事实、行动
