证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-082
北京合众思壮科技股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、本公司拟与北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”）签署协议，以8000万元的价格收购其所持有的中关村兴业（北京）投资管理有限公司（以下简称“中关村兴业”）19.78%股权。
本公司已经持有中关村兴业17.30%的股权（详情请参考公司2011年12月1日披露的《对外投资公告》），收购完成后，本公司将占中关村兴业全部出资的37.08%，成为该公司的第一大股东。
2、本次收购已经经过董事会三届二十次会议审议，上述《关于收购中关村兴业（北京）投资管理有限公司19.78%股权的议案》以7票同意，0票反对、0票弃权的结果获得通过。
3、本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、本次交易的对手方为北京利尔高温材料股份有限公司，该公司是在深圳证券交易所上市的股份制企业，基本情况如下：
注册地址和主要办公地点：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园4号楼法定代表人：赵继增
注册资本：119,855.9434万元
营业执照注册号：110114001748483
主营业务包括制造耐火材料制品；耐火材料的技术开发、施工总承包；销售耐火材料制品、耐火陶瓷制品、节能保温材料、机电设备；货物进出口、技术进
出口、代理进出口等。
2、根据该公司披露的《2015半年度报告》，其主要股东包括赵继增、李胜男、牛俊高、张广智等，赵继增为其实际控制人。
3、北京利尔与本公司及本公司前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易标的为北京利尔持有的中关村兴业19.78%股权。上述股权系北京利尔于2011年12月1日经董事会决议以增资方式取得，价格为4,960.00万元，获得新增出资3,200.00万元，占增资后注册资本总额的19.78%。（详情请参考2011年12月2日北京利尔披露的《关于投资参股中关村兴业（北京）投资管理有限公司的公告》）
2、中关村兴业基本情况如下：
公司名称：中关村兴业（北京）投资管理有限公司
注册地址：北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧
成立时间：2003年12月11日
法定代表人：董建邦
注册资本：16,182.00万元人民币
经营范围：资产管理；项目投资
3、本公司现持有中关村兴业17.30%的股权。
4、截至2014年12月31日财务报告显示，中关村兴业的资产总额为222,752,012.85元、负债总额为2,160,058.61元、应收账款为0元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、所有者权益合计为220,591,954.24元、营业收入为21,971,318.68元、营业利润为16,365,879.76元、净利润为11,822,676.39元。
上述数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字（2015）第750234号审计报告。
截至2015年9月30日财务报告显示，中关村兴业的资产总额为224,759,487.23元、负债总额为1,961,966.37元、应收账款为0元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、所有者权益合计为222,797,520.86元、营业收入为17,039,425.00元、营业利润为3,430,839.32元、净利润为2,205,566.62元。
上述数据经未经审计。
5、本次收购前中关村兴业股东及持股比例
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 3,200.00 19.78%
北京利尔高温材料股份有限公司
2 北京中关村科技创业金融服务集团有限公 3,182.00 19.66%
3 司中诚信托有限责任公司 3,000.00 18.54%
4 鸿基世业投资控股有限公司 3,000.00 18.54%
5 本公司 2,800.00 17.30%
6 北京中关村科技担保有限公司 1,000.00 6.18%
合计 - 16,182.00 100%
四、交易协议的主要内容
1、本公司同意收购北京利尔所持有的中关村兴业19.78%股权，北京利尔同意出让上述股权。
2、本公司将以8,000.00万元的价格受让上述股权，将以现金方式支付。
3、本次受让完成后，公司股东由6名变成5名，具体如下：
序号 股东名称 转让金额（万元） 转让比例
1 6,000.00 37.08%
本公司
2 3,182.00
北京中关村科技创业金融服务集团有 19.66%
限公司
3 中诚信托有限责任公司 3,000.00 18.54%
4 鸿基世业投资控股有限公司 3,000.00 18.54%
5 北京中关村科技担保有限公司 1,000.00 6.18%
合计 - 16,182.00 100.00%
4、根据协议，在协议签署后5个工作日内公司将支付转让价款4,000.00万元人民币；标的股权的工商变更登记手续完成后5个工作日内，公司将支付剩余转让价款4,000.00万元人民币，但最迟不晚于2015年12月25日。
5、本协议自甲乙双方签署之日起生效。
6、本次收购中关村兴业部分股权的价格是在对中关村兴业相关业务与资产情况进行尽职调查后，以中关村兴业财务报告为基础，结合中关村兴业管理的产业基金投资规模、投资阶段等若干重要因素进行合理评估和判断分析，经双方谈判协商确定的。
根据经审计的中关村兴业《2014年度报告》，中关村兴业净资产为22,059.20
万元，本次收购公司投资8,000.00万元获得19.78%的股权，对该公司总体估值为40,444.89万元，较净资产增值了83.35%。
7、本次收购中关村兴业部分股权所需资金，将来自于公司自有和自筹资金。
五、本次交易应履行的决策程序
根据相关法规规定，本次交易应由公司董事会审议批准后实施，无须经过股东大会审议批准。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、收购的目的和对公司业务的影响
本次收购完成后，合众思壮成为中关村兴业第一大股东，双方将在合众思壮未来的发展战略、产业整合及资本运作等方面进行深度的融合。中关村兴业具有较强的品牌影响力，专业的管理和投资团队，丰富的投资及管理经验以及较强的资源整合能力，将进一步加强合众思壮的发展后劲。未来中关村兴业作为合众思壮旗下的投资平台，将在全球高精度导航与位置服务领域内为合众思壮遴选优秀的投资并购标的，深度整合行业资源，挖掘投资机会，从而提升公司资本运作效率和效益，有力推动合众思壮在空间信息领域内做大做强。
2、对公司财务状况和经营的影响
中关村兴业其下属各投资基金在未来几年内处于投资业绩释放期，本次收购完成后，对合众思壮未来的财务状况和经营业绩产生积极的正面影响。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二○一五年十二月四日
