证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-072
北京合众思壮科技股份有限公司
关于出售子公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本公司已于2014年12月10日与北京合众九州投资有限公司（以下简称“九州投资”）在北京签署《股权转让协议》，将全资子公司北京宏瑞达科科技有限公司（以下简称“宏瑞达科”）的100%股权以人民币2.3亿元的价格转让给九州投资。本次转让后，公司不再持有宏瑞达科的股权。
本次交易的对手方九州投资为公司控股股东郭信平的控股子公司，本次交易为关联交易。
公司第三届董事会第十一次会议审议了《关于将子公司股权出售给控股股东的议案》，针对该议案关联董事郭信平回避表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和表示同意的独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东郭信平将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称： 北京合众九州投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5282室
法定代表人：郭信平
注册资本： 1,000.00万元人民币
营业执照注册号：110000410300393
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；房地产开发；
销售自行开发的商品房、电子产品。
九州投资的主要股东为郭信平，郭信平直接出资990万人民币，间接出资10万元，全部出资占九州投资出资总额的100%，为公司实际控制人。
2、九州投资近三年主要从事投资等事务，是一家投资控股型企业。
3、九州投资最近一年的主要财务数据如下：
截至2013年12月31日，九州投资资产总额为565,593,531.21元，负债总额为586,925,541.02元，股东权益合计为-21,332,009.81元；2013年度实现营业收入0元，净利润-14,603,031.14元。
根据交易对方近一年主要财务数据及资信情况，公司认为其履约能力和付款能力不存在重大风险。
4、本公司控股股东、实际控制人郭信平先生同时为九州投资的控股股东和实际控制人，根据规定，九州投资作为本公司实际控制人控制的企业，与本公司构成了关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司所持有的宏瑞达科100%股权。
2、交易标的不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
3、宏瑞达科的基本情况
公司名称：北京宏瑞达科科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区羊坊店路15号18号楼2层211室
法定代表人：郭信平
注册资本：19,600.00万元
营业执照注册号：110000018037432
经营范围：技术咨询、技术服务。
成立时间：2014年10月17日
股权结构：本公司持有其100%的股权
4、交易标的的资产情况
截至2014年12月1日，宏瑞达科资产总额为196,000,000.00元，负债
总额为0元，所有者权益合计为196,000,000.00元，公司成立时间较短，尚未开展实际经营，营业收入为0元，应收账款总额为0元，无或有事项（上述数据经具有执行证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2014]京会兴审字第03010183号审计报告确认）。
宏瑞达科的主要资产除部分现金外，主要为位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204楼的房产，上述房产建筑面积9,443.54平方米，为本公司于2010年8月购买获得，后本公司将房产作为实物出资投入宏瑞达科。
北京国融兴华资产评估有限责任公司对宏瑞达科股东全部权益价值进行了评估并出具了《北京合众思壮科技股份有限公司拟转让北京宏瑞达科科技有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第030062号）。
报告显示，截至评估基准日2014年12月1日，被评估企业总资产账面值人民币19,600.00万元，负债账面值0元，净资产账面值19,600.00万元。经资产基础法评估，宏瑞达科公司股东全部权益市场价值为23,027.24万元。
截至本次交易协议签署日，公司尚未取得上述房产相关房产证，房产出资的过户手续尚未完成。本公司已向九州投资承诺保证在获得相关房产证后，60日内配合完成房产过户手续。相关手续办理过程中发生的税费均由宏瑞达科承担。
6、本次转让宏瑞达科100%股权将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为宏瑞达科提供担保、委托其理财以及宏瑞达科占用上市公司资金的情况。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易以2014年12月1日为股权交易对价计算基准日，根据该日中介机构对九州投资的审计及评估报告，买卖双方通过商谈确定最终交易价格，该价格与该公司主要资产的评估价值23,027.24万元差异不大。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额：本次交易以2014年12月1日作为股权对价计算基准日，经双方商谈，确定股权对价为人民币23,000.00万元。
2、支付方式：本次交易全部以现金支付。
3、协议签署日之前，九州投资已向卖方支付定金人民币100.00万元。
4、根据协议，在满足经本公司股东大会批准，双方办理股权转让工商变更登记手续的材料已以书面的形式提交至工商局，双方进行包括营业执照、组织机构代码证、公章、财务章等重要材料交接等条件后三个工作日内，九州投资支付第一笔款项，上述款项（包括定金）为人民币11,730.00万元，占股权对价的51%；
5、根据协议，在满足股权转让的工商变更登记手续已完成，九州投资已取得反映其为宏瑞达科新股东的营业执照，双方进行包括财务资料等相关文件交接等条件后，九州投资将在2015年12月29日前支付第二笔款项人民币4,600.00万元整，占股权对价的20%。
其余款项6,670.00万元将在双方完成第二笔付款后，最迟于2016年12月29日前支付。
6、双方授权代表已经签署上述《股权转让协议》并加盖公章，协议已经于2014年12月10日成立，将在本公司临时股东大会审议批准后生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
1、目前，本次交易的相关房产由本公司作为办公用房使用。交易双方同意并确认，本次交易完成后，上述房产暂时继续由本公司向宏瑞达科租赁作为办公用房过渡使用，双方将按市场价格签署租赁协议。
2、本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。本次交易不存在上市公司高级管理人员变动计划等其他安排。
七、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售宏瑞达科股权，有利于收回投资，改善公司盈利水平。本次交易将有助于增加公司收益，预计将会产生净利润约为9900万元，对公司年度业绩增长产生积极影响。上述数据为公司财务部门初步测算数据，最终数额将以经审计后财务报告为准。
根据九州投资的基本情况，董事会认为九州投资具备本次股权转让款项的支付能力，该等款项收回不存在重大风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2014年年初至披露日，本公司及控股子公司与九州投资累计已发生的各类关联交易总金额为0元，包含本次各项交易后，本公司及控股子公司与九州投资的各类关联交易总金额为23,000.00万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次关联交易为生产经营所需事项，交易的定价由公司聘请中介机构对标的公司及相关房产进行审计、评估并出具了报告，双方以此为基础，按商业原则进行谈判确定价格，与当前市场价格水平一致，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述日常关联交易事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事的独立意见
此次公司出售股权事项，交易定价合理、价格公允，符合公司经营的实际需要，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和非关联股东或中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。综上所述，作为公司独立董事，我们对本次董事会所审议的关联交易事项表示同意。
《独立董事关于三届董事会十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于三届董事会十一次会议相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届十一次董事会会议决议；
2、经双方授权代表签署并加盖公章的《股权转让协议》
3、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2014]京会兴审字第03010183号审计报告
4、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第030062号评估报告
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月十二日
