证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2013-014
北京合众思壮科技股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、公司通过下属全资公司与 Hemisphere GPS Inc.（以下简称“半球股份”）
及其下属公司 Hemisphere GPS LLC．（以下简称“半球有限”）签署协议，收购
其部分资产及业务。本次收购相关投入总额不超过 2,000 万美元（折合人民币约
为 12,437.81 万元）。
公司通过下属全资公司加拿大 1718784 Alberta Ltd.（以下简称“思壮加
拿大”）及美国 Hemisphere GNSS (USA) Inc.（以下简称“思壮美国”）与半球
股份及半球有限（共同称为“卖方”）签署协议，将收购卖方的部分资产和权益，
包括但不限于应收款项、预付账款、库存、知识产权、商誉、客户和供应商信息
及与其相关的合同等。
2、本次收购已经经过董事会二届二十一次会议《关于收购 Hemisphere GPS
Inc.和 Hemisphere GPS LLC．资产及业务的议案》的审议，该议案以 7 票同意，
0 票反对、0 票弃权的结果获得通过。
3、本次交易将提交公司临时股东大会审议批准。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
5、本次交易已经通过卖方董事会决议批准。
二、交易方的基本情况
（一）卖方总部位于加拿大阿尔伯塔省的卡尔加里市，是从事研发、设计、
制造和销售全球卫星导航系统（GNSS）相关产品的提供商，拥有基于全球卫星导
航系统的导航与定位技术、精密机械引导技术、自动驾驶和变量控制技术等核心
技术成果，能够为客户提供智能化、自动化的导航定位解决方案，主要业务包括
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高精度产品和精细农业产品两部分。卖方是卫星导航领域国际领先公司，拥有丰
富的产品线和 70 多项专利，其高精度板卡及测向产品市场占有率位列全球三甲
之列。半球股份在多伦多证券交易市场挂牌上市，缩写为“HEM”。
1、半球股份 1990 年 7 月成立于加拿大卡尔加里，注册地址位于 4110 – 9th
Street SE, Calgary, AB, Canada T2G 3C4，公司在外发行普通股为 66,404,215
股，公司经营范围涵盖了高精度的 RTK，差分 GNSS，全球卫星导航系统和 GPS
接收机；地面和航空导航解决方案，农业机械控制与自动驾驶系统和建筑行业的
机械控制解决方案。产品和服务广泛应用于定位，导航和农业机械控制，高精度
产品在航海，测量，工程建筑，测图和 OEM 等细分市场都有广泛的应用。
公司主要股东列表如下：
序号 股东名称 持股比例 备注
1 Heartland Advisors,Inc. 16.96%
2 GVM Inc. 8.22%
3 RHS, Inc. 5.00%
4 Petercam,Asset Management Arm 2.26%
5 Dimensional Fund Advisors LP 1.65%
2、半球有限 2005 年 10 月成立于卡尔加里，注册地址位于 4110 – 9th
Street SE, Calgary, AB, Canada T2G 3C4 ， 半 球 股 份 通 过 其 全 资 子 公 司
Hemisphere GPS Corp.持有半球有限，为其全资孙公司。
（二）思壮加拿大和思壮美国是公司为此次收购新设立的全资公司，上述两
家公司均通过公司在香港新设立的全资子公司 Hemisphere Co., Ltd.（半球科
技有限公司）投资设立。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为卖方高精度产品部分，在购置资产的同时承担相应负债。
（一）购置资产包括：
1、应收款项；
2、预付款项；
3、库存；
4、知识产权，包含（1）高精度产品全部专利；（2）用于高精度产品的软件：
操作系统、目标代码和源代码；（3）卖方商标 Hemisphere GPS 等；（4）精细农
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业产品专利许可；（5）商誉；（6）客户和供应商信息等。
购置资产中不包括现金、支票、退税等。
（二）应承担负债主要包括：1、合同；2、未完成的工作；3、产品保证；4、
应计费用等。
应承担的负债中不包括应付货款、索赔等。
本次收购分类金额列表如下：
序号 项 目 金额（美元）
1 固定资产、无形资产和商誉 9,500,000
2 存货 3,578,107
3 应收账款 2,053,216
4 预付款 99,112
5 应付账款和应计负债 -270,435
合 计 14,960,000
四、交易协议的主要内容
1、本次收购投资总额包括资产购置金额和配套流动资金。其中资产购置金
额为 1496 万美元，将在协议签署生效后支付。
此次收购相关协议须有双方授权代表签字，经本公司股东大会批准，并获得
中国和加拿大相关政府部门的批准后生效。
2、公司与卖方签署了战略合作协议，双方将进一步在更多领域进行全面合
作。
3、根据协议规定，公司与卖方建立了专利防御同盟,在本公司遭受专利侵
权的损害赔偿要求时，在一定条件下，卖方承担相应支持义务。
4、根据协议规定，公司与卖方互相成为产品和服务供应商，期限三年。
5、根据协议规定，在此次收购完成后，卖方将更改公司名称，其经营范围
为全球范围的精细农业产品，包括与耕地、种植农作物和动植物的培育、管理和
饲养以及精细农业系统相关的行业。
本公司在完成收购后经营范围为除半球股份上述行业外的其他全部应用市
场。
以上述经营范围为基础，公司与卖方签署了为期三年的竞业禁止协议，保证
不在对方行业展开竞争。
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6、公司收购资产的交易价格，是以其现有产品、知识产权、研发团队、销
售渠道、品牌商标等若干重要因素进行合理评估和判断分析为基础。公司聘请了
当地顾问团队对半球股份进行了审慎的尽职调查和风险分析，并以卖方公开披露
的财务报告等为依据，通过谈判最终确定本次的交易价格。
7、本次收购的资金将来自于公司自有和自筹资金。
五、涉及收购资产的其他安排
1、根据本次收购的相关协议，公司已经与上述业务的所有人员进行了谈判，
全部核心技术及管理人员均将同时签署雇佣协议，继续留任原职位。
2、本次收购完成后，公司与卖方将不会产生关联交易。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、收购的目的
本次收购是公司继续提高核心竞争力、拓展国际市场的具体措施。通过收购
相关资产及业务，能够在提高公司技术和市场能力的同时，促进整体研发水平的
提升，为公司持续稳定长期发展奠定基础。
2、对公司业务的影响
通过收购将有效提高公司在卫星导航与定位领域的技术水平，贯彻公司持续
巩固专业市场的战略目标，加强公司在北斗导航与位置服务相关产业链中的领先
地位。
本次收购完成后，通过对国内、国际业务资源的整合，将能够加强公司卫星
导航定位领域各项业务的协同性，通过市场规模效应进一步促进和提升竞争力，
为公司未来盈利水平的提高打下基础。
本次收购完成后，公司在现有国内市场的基础上，为拓展国际业务提供了良
好的产品、技术、人员和平台，将会促进公司国际化水平的提高。
本次收购完成后，公司也将拥有、培养和锻炼出一批更加具备国际视野，国
际化经营理念和管理能力的人才，为公司今后发展积蓄力量。
4、对公司财务状况和经营的影响
在促进公司技术、研发能力、管理水平提高的基础上，对公司当期财务状况
和利润水平将不会产生重大影响，对公司未来盈利水平的提高将产生积极影响。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届二十一次董事会会议决议；
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2、经与会监事签字的二届监事会二十次会议决议；
3、独立董事关于二届董事会二十一次会议相关事项的事先认可意见及独立
意见；
4、《Asset Purchase Agreement》（资产购买协议）及其附件。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一三年二月二日
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