证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2020-035
蓝帆医疗股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十
四次会议于 2020 年 4 月 3 日以电子邮件的方式发出通知，于 2020 年 4 月 8 日以电子
邮件的方式发出补充通知，于 2020 年 4 月 14 日在公司第二会议室以现场及通讯表决
相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事 10 人，实际参加会议董事 9 人，委托出席会议董事 1 人，董事刘东先生因个人原因书面委托董事钟舒乔先生出席会议并代为行使表决权，公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于<2019 年度董事会报告>的议案》；
表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
《2019 年度董事会报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019
年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于<2019 年年度报告及摘要>的议案》；
表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
《2019 年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019
年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》；
2019 年度公司实现营业收入 347,561.42 万元，归属于上市公司股东的净利润
49,029.51 万元；截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,325,917.88 万元，负债总额
479,568.76 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 843,230.59 万元。
表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
《2019 年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《关于公司 2019 年度利润分配的预案》；
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（大信
审字[2020]第 3-00345 号），2019 年度母公司实现的净利润为 6,657,372.51 元，加上年
初未分配利润 334,376,873.21 元，减当年计提盈余公积 665,737.25 元，减 2018 年度利
润分配 38,561,243.44 元，2019 年度母公司实际可供股东分配利润为 301,807,265.03 元。
2019 年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 490,295,086.01 元，合并报表可供分配的利润为 1,196,503,472.20 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》等规定，结合公司 2019年度实际生产经营情况及未来发展规划，公司董事会制定了公司 2019 年度利润分配预案，主要内容如下：
公司以 2019 年 12 月 31 日的总股本 964,031,086 股为基数，拟按每 10 股派发现金
股利人民币 1.00 元（含税），共计 9,640.31 万元，剩余的未分配利润结转下一年度。2019 年度不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。独立董事已发表独立意见，内容详见
公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议并通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》；
同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，对
公司及子公司进行审计，相关费用根据审计时点的市场行情确定。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
《关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国
证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过了《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公
司 2019 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。2019
年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
《2019 年度内部控制自我评价报告》全文及公司独立董事对该事项发表的独立意
见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过了《关于<重大资产重组标的公司 2019 年度及累积利润承诺实现情
况的专项说明>的议案》；
2019 年度公司并购标的资产 CB Cardio Holdings II Limited 实现的归属于母公司股
东扣除非经常性损益的净利润为 46,192.89 万元，截至 2019 年 12 月 31 日累积实现净
利润 85,217.06 万元，公司并购标的资产已完成 2019 年度的业绩承诺，本次 2019 年度
业绩承诺实现情况经过德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计。
表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
《关于重大资产重组标的公司 2019 年度及累积利润承诺实现情况的专项说明》、
《重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》和《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；
董事会认为：公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，符合中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况审核报告》和《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议并通过了《关于新增公司及子公司与关联方 2020 年度日常关联交易的议
案》；
（1）同意公司及子公司向关联方武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）及其子公司销售健康防护手套，新增销售金额不超过 1,600 万元；同意公司及子公司向关联方武汉必凯尔及其子公司销售口罩，新增销售金额不超过 50 万元。上述关联交易合计不超过 1,650 万元。目前公司正在推进公开发行可转换公司债券事项，募投项目之一为收购武汉必凯尔 100%股权，若公司能够成功完成收购，则公司及子公司与武汉必凯尔及子公司的交易将不再是关联交易。
（2）基于公司公开发行可转换公司债券募投项目之“第三期年产 20 亿支健康防
护（新型手套）项目”的投资建设，同意公司向关联方淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构采购电力能源，新增采购电量总计不超过 1,800 万度，金额不超过 1,080 万元。
（3）基于公司公开发行可转换公司债券募投项目之“年产 40 亿支 PVC 健康防护
手套项目”的投资建设，同意公司及子公司向关联方淄博诚迅自动化设备有限公司采购自动化设备，新增采购金额不超过 1,000 万元。
上述所有关联交易金额总计不超过 3,730 万元。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。其中，关联董事刘文静女士、
李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生已回避表决。根据深圳证券交易所的相关规定，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，本项议案董事刘东先生授权委托董事钟舒乔先生的表决结果无效。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新增公司及子公司与关联方2020年度日常关联交易的公告》；独立董事进行了事前认可并发表了
独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布和修订后的有关规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。该变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。
表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
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