证券简称：蓝帆医疗 证券代码：002382
蓝帆医疗股份有限公司
2014年限制性股票激励计划
（草案）
蓝帆医疗股份有限公司
二零一四年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律、法规和规范性文件，以及《蓝帆医疗股份有限公司章程》制定。
2、蓝帆医疗不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
3、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司以定向发行新股的形式向激励对象授予公司A股普通股。
4、本激励计划拟授予的限制性股票数量为800万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额24,000.00万股的3.33%，其中首次授予720万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额24,000.00万股的3.00%，预留80万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.33%，占本次授予限制性股票总量的10.00%。
预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
5、本激励计划首次授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、中高层管理人员及核心技术人员、业务人员，不包括监事、独立董事。
激励对象中，董事李振平先生为公司实际控制人，参与激励计划须经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除李振平先生外，公司承诺首次授予限制性股票的人员不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
7、本次授予激励对象限制性股票的价格为11.65元/股，系根据不低于本激励计划草案公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）23.29元的50%确定。
8、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。
9、激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分四期解锁。
具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起 25%
24个月的最后一个交易日止
第二次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起 25%
36个月的最后一个交易日止
第三次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起 25%
48个月的最后一个交易日止
第四次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起 25%
60个月的最后一个交易日止
作为公司实际控制人，董事李振平先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
预留授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起 30%
24个月的最后一个交易日止
第二次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起 30%
36个月的最后一个交易日止
第三次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起 40%
48个月的最后一个交易日止
10、解锁条件：在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以公司是否达到业绩目标以及激励对象是否达到《考核办法》所确定的综合绩效考核目标作为激励对象是否可以进行解锁的条件。主要包括：
（1）以2014年净利润作为固定计算基数，2015年、2016年、2017年、2018年公司净利润增长率分别达到或超过15%、40%、60%、80%；
（2）2015年、2016年、2017年、2018年公司净资产收益率不低于5.50%、6.50%、7.00%、7.30%；
（3）激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。
注：以上净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据进行加权计算；不低于该数为包括该数。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若第一、第二、第三次解锁期内未达到公司业绩条件目标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四次解锁期内未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。
若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
11、本次激励对象认购标的股票的所需资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，召开公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
13、本激励计划授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告。
董事会在股东大会审议通过后的30日内确定授予日，并完成权益授予、登记、公告等相关程序。
14、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义..................................................................................................................7
第二章本激励计划的目的..........................................................................................9
第三章本激励计划的管理机构................................................................................10
第四章激励对象的确定依据和范围........................................................................11
第五章限制性股票的来源、种类和数量................................................................13
第六章授予的限制性股票的分配情况....................................................................14
第七章本激励计划的有效期、授予条件、授予日、锁定期和限售规定............15
第八章限制性股票的授予价格及其确定方法........................................................18
第九章限制性股票的解锁安排及考核条件............................................................19
第十章本次激励计划的调整方法和程序................................................................24
第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序....................................26
第十二章公司与激励对象的权利与义务................................................................28
第十三章本激励计划的变更与终止........................................................................30
第十四章限制性股票的回购注销............................................................................33
第十五章本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响................................35
第十六章附则............................................................................................................37
