证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2012－010
山东蓝帆塑胶股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东蓝帆塑胶股份有限公司第二届董事会第十六次会议于 2012 年 3 月 8 日以电
子邮件或专人送达的方式发出通知，于 2012 年 3 月 13 日在公司办公楼二楼第二会
议室以现场方式召开。本次会议应参加董事 8 人，实际参加董事 8 人。公司董事长
李振平先生主持了本次会议。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成如下决议：
一、 逐项审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》
鉴于本次重大资产重组构成关联交易，公司独立董事出具了同意将本议案提交
董事会审议的书面意见。董事李振平先生、刘文静女士、刘延华先生因在交易对方
蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）担任董事职务，对本议案回避表决。
其他5名非关联董事对该议案十三个表决事项逐一进行了表决。
1、交易方案
同意公司通过向特定对象发行股份的方式，购买蓝帆集团持有的山东蓝帆化工
有限公司（以下简称“蓝帆化工”）75%的股权，同时募集配套资金，募集资金总额
不超过总交易金额的25%。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
2、本次交易标的资产价格
本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为作价参考依
据，经交易双方协商确定最终价格。根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以
下简称“中京民信”）出具的京信评报字【2011】第171号《资产评估报告书》，以2011
年9月30日为基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为33,213.05万元，交易双方最
终确定交易价格为33,213.05万元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
3、发行的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
4、发行方式及发行对象
本次交易发行对象为蓝帆集团及不超过10名特定投资者。
蓝帆集团用以认购的资产为其持有的蓝帆化工75%的股权，特定投资者以现金认
购。
不超过10名的发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资
基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资
者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格
不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均
价。”
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
规定，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易
总量。
本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股份募
集配套资金两部分：
（1）向蓝帆集团发行股份购买资产定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第13次
会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，发行价格
为人民币22.54元/股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公
告日前20个交易日，即2011年9月9日至2011年10月14日期间蓝帆股份股票交易均
价）。
（2）向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为蓝帆股份第二
届董事会第16次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股
票交易均价的百分之九十，即15.26元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格、发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
6、发行数量
本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股份募
集配套资金两部分：
（1）向蓝帆集团发行股份数量
根据《山东蓝帆塑胶股份有限公司向蓝帆集团股份有限公司发行股份购买资产
框架协议》（以下简称“《发行股份购买资产框架协议》”）及《发行股份购买资产框
架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），交易中向蓝帆集团发行股份数量的
计算公式为：
发行数量＝标的资产的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当
舍去小数取整数。
按照蓝帆化工75%的股权的交易价格为332,130,490.37元计算，本次交易向蓝帆
集团发行股份数为14,735,159股。
（2）向特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，向不超过10名特定投
资者发行股份数量不低于4,950,000股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。
本次交易完成后，上市公司总股本不低于139,685,159股，其中，社会公众股不
低于34,950,000股，不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后，不会导致
上市公司不符合股票上市条件。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
8、本次发行股份锁定期
蓝帆集团通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十
六个月内不得转让，之后分别按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若本次重大资产重组申请未能最终获得中国证监会的核准，则上述锁定期安排
自动失效。
本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
9、期间损益
标的资产在过渡期间如果盈利，利润由蓝帆股份按照权益比例享有；标的资产
在过渡期间如果亏损，由蓝帆集团以自有资金按蓝帆化工75%股权对应的亏损用现金
方式对蓝帆股份进行补足。各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券
业务资格的会计师进行审计确认。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
10、标的资产滚存未分配利润的安排
蓝帆化工于本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
11、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
12、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，提高重组绩效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
13、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动
延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本事项需提交股东大会审议。
二、 审议并通过了《关于与蓝帆集团股份有限公司签订有关重大资产重组协议
的议案》
鉴于评估机构中京民信已出具资产评估报告，中国证监会已修订收购人免于以
要约方式增持股份的申请的相关规定，《发行股份购买资产框架协议》规定的生效条
件应进行相应修改，公司与蓝帆集团按照中国证监会的规定和评估结果签署了《补
充协议》，并对《发行股份购买资产框架协议》中标的资产的收购价格、本次发行的
股份数量、交割、协议生效条件等条款进行了修改。
董事会同意公司与蓝帆集团签订《补充协议》并对《发行股份购买资产框架协
议》进行修改。本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及与公司控股股东蓝帆集团的关联交易，董事李振平先生、刘文静女
士、刘延华先生因在蓝帆集团担任董事职务，对本议案回避表决。其他5名非关联董
事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案需提交股东大会审议。
三、 审议并通过了《关于<山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
同意公司起草的《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，并依法向深圳证券交易所和证券
监管部门报送该报告（草案）及摘要。
本议案涉及与公司控股股东蓝帆集团的关联交易，董事李振平先生、刘文静女
士、刘延华先生因在蓝帆集团担任董事职务，对本议案回避表决。其他5名非关联董
事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案需提交股东大会审议。
详见《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、 审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：
1、 评估机构具有独立性
公司聘请的中京民信具有从事证券业务的资格，中京民信及其委派的经办评估
师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及
预期的利益或冲突，具备独立性。
2、 评估假设前提的合理性
本
