山东蓝帆塑胶股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司名称：山东蓝帆塑胶股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
证券简称： 蓝帆股份 证券代码：002382
交易对方 住所及通讯地址
蓝帆集团股份有限公司 淄博市临淄区管仲路
特定投资者（待定） 待定
独立财务顾问：
签署日期：二 O 一二年三月
蓝帆股份 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、
其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
I
蓝帆股份 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易方案
1、本次交易方案为本公司向蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集
团”、“交易对象”）发行股票购买其所持有的山东蓝帆化工有限公司（以下简称
“蓝帆化工”、“标的公司”）75.00%的股权（以下简称“标的资产”），同时向
不超过10名投资者询价发行股份募集配套资金用于补充流动资金，提高重组绩
效，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
2、中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”、“评估机
构”）对本次交易标的采用成本法和收益法进行评估，并采用成本法评估结果作
为蓝帆化工75.00%股权价值的最终评估结论。根据中京民信出具的京信评报字
[2011]第171号《资产评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，蓝帆化工
75.00%的股权评估价值为33,213.05万元。根据蓝帆股份与蓝帆集团签订的《发行
股份购买资产框架协议》及《补充协议》，经交易双方协商，蓝帆化工75.00%的
股权作价33,213.05万元。
3、本次交易由向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发行股
份募集配套资金两部分组成。
（1）向蓝帆集团发行股份购买资产定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第
13次会议决议公告日即2011年12月30日，发行价格为定价基准日前二十个交易日
股票交易均价，即22.54元/股。
（2）向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为蓝帆股份
第二届董事会第16次会议决议公告日即2012年3月14日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即15.26元/股，最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。发行对象
须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、
II
蓝帆股份 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合
公司认定条件的合格投资者。
定价基准日至发行期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股
或配股等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
4 、 根 据 标的 资 产 的评 估 值 和 发行 价 格 ，本 次 交 易 共发 行 股 份 不 低 于
19,685,159 股 ， 其 中 向蓝 帆 集 团 发 行 14,735,159 股 ， 向 特 定 对 象 发行 不 低 于
4,950,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。
5、本次交易，包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过10名投资者发
行股份募集配套资金两部分，本次交易实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
6、本次交易完成后，控股股东和实际控制人没有发生变更。
二、本次交易发行股份锁定期安排
蓝帆集团承诺，通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起三十六
个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
其他社会投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期
结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若本次重大资产重组申请未能最终获得证监会的核准，则上述锁定期安排自
动失效。
三、本次交易构成重大资产重组
蓝帆化工2010年经审计的合并财务会计报告资产总额为116,898.02万元，营
业收入为376,437.46万元，上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产总额为
102,330.47万元，营业收入为62,154.06万元，蓝帆化工2010年经审计的合并财务
会计报告资产总额、营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产总
III
蓝帆股份 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
额、营业收入的比例分别达到114.24%和605.65%。根据《重组管理办法》第十
一条第一款、第二款，第十三条第一款、第二款的规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核。本次交易能否获得证监会的相关核准，以及最终获得相
关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成关联交易
截至本重组报告书签署之日，蓝帆集团为本公司控股股东，持有本公司股份
63,000,000股，持股比例为52.50%，本次交易构成关联交易。
五、本次交易所涉及的主要承诺和已签署协议
1、本次交易对方蓝帆集团已出具承诺，承诺就公司本次发行股份购买资产
所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并就所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、蓝帆集团承诺，通过本次交易获得的公司新增股份自本次发行结束之日
起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、2011年12月29日，本公司与蓝帆集团签订了《发行股份购买资产框架协
议》，对本次发行股份购买资产具体事项进行了约定。
4、2012年3月13日，本公司与蓝帆集团签订了《发行股份购买资产框架协议
之补充协议》。
六、本次交易存在的主要风险
（一）本次交易的审批风险
公司本次交易尚需取得以下备案、批准或核准后方可实施：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
（二）本次交易内容互为条件的风险
IV
蓝帆股份 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易由向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过 10 名投资者发行股份
募集配套资金两部分内容组成，上述两部分共同构成本次交易不可分割的整体，
其中任何一项未获得所需的批准，则蓝帆股份本次发行股份购买资产并募集配套
资金整体交易自始不生效，敬请投资者注意相关风险。
（三）环保核查风险
根据国家环境保护部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行
环境保护核查的规定》等相关规定，化工等重污染行业企业申请上市或再融资，
应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请。环保主管部门出具环保核
查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。
蓝帆股份及蓝帆化工均属于化工行业，目前生产业务全部在山东省内，需要
山东省环境保护厅就本次交易进行环保核查。目前，蓝帆化工正在完善部分项目
的环保手续，已与山东海美侬项目咨询有限公司签署协议委托其编制环保核查报
告，环保核查申请工作正在进行。
（四）盈利预测风险
大信会计师对公司及标的公司蓝帆化工的盈利预测进行了审核，并出具了盈
利预测审核报告。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的
各种假设具有不确定性，公司及标的公司实际经营会受到多方面不确定性因素的
影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果
与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测
风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（五）对外担保的风险
截至本报告书签署日，蓝帆化工及子公司齐鲁增塑剂对外担保余额 94,450
万元。
本次交易完成后，蓝帆化工成为上市公司控股子公司，虽然蓝帆化工已着手
清理、降低对外担保，但是如果被担保方出现无法偿还银行借款的情形，上市公
司将面临对外担保的风险。
V
蓝帆股份 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
针对上述担保，蓝帆集团承诺在不增加蓝帆化工及其子公司对外担保金额的
基础上，采取相应措施逐步减少对外提供担保的金额，落实担保解决措施，在
2012 年 6 月底前且不晚于中国证监会并购重组委审核本次重
