山东蓝帆塑胶股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2011-043
山东蓝帆塑胶股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
交易对方 住所及通讯地址
蓝帆集团股份有限公司 淄博市临淄区管仲路
特定投资者（待定） 待定
独立财务顾问：
签署日期：二 O 一一年十二月
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山东蓝帆塑胶股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次重大资产重组”、“本次重组”）相关的审计、评估及盈利预测审核工作
尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评
估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据
的真实性和合理性。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、本公司拟向蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）发行股份
购买其所持有的山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）75%的股权，
同时拟向不超过 9 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交
易总额的 25%。本次交易已经本公司第二届董事会第 13 次会议审议通过。待本
公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测等相关工作
后，将召开本次交易的第二次董事会审议本次交易，编制和公告向特定对象发行
股份购买资产事项的重大资产重组报告书及相关文件，并提交股东大会批准。股
东大会、中国证监会及相关政府主管部门的批准或核准事宜均为本次交易的前提
条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定
性。因此，本次交易存在审批风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易涉及向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过 9 名投资者发行
股份募集配套资金两部分，定价基准日均为蓝帆股份第二届董事会第 13 次会议
决议公告日，其中向蓝帆集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价，即 22.54 元/股；向不超过 9 名投资者募集配套资金的发行
价格按现行相关规定办理。
最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发
行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股份数量为 1,949.93 万股，最终发行数量将以拟购买资产成
交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。其中，蓝帆集团通过
本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转
让，之后分别按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易完成后，并不导致控股股东和实际控制人的变更，蓝帆集团仍
系本公司控股股东，对本公司持股比例将从 52.50%增加至 55.65%。
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五、本次重组中拟购买资产为蓝帆集团持有的蓝帆化工 75%的股权。上述拟
购买资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值
为依据，由交易双方协商确定。根据初步估算，上述拟购买资产的评估预估值为
32,963.51 万元（审计及评估基准日为 2011 年 9 月 30 日）。
由于拟购买资产预估值建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数
据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。
六、由于本次交易中发行股份购买资产的交易对象为本公司关联方即控股股
东蓝帆集团，根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联
交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤
其是中小股东的利益。
七、本次交易后，本公司将持有蓝帆化工 75%的股权。按财政部 2006 年颁
布的《企业会计准则》的相关规定，蓝帆化工将纳入本公司合并报表范围，蓝帆
化工的资产状况、盈利能力等将在本公司财务报告中得到更加真实、全面的展现。
本次拟购买资产 2010 年未经审计营业收入为 37.64 亿元，本公司 2010 年度合并
营业收入为 6.21 亿元，本次拟购买资产 2010 年度所产生的营业收入占本公司
2010 年度合并营业收入的比例为 605.65%。根据《重大资产重组管理办法》第十
一条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份购买
资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、除本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，本预案根据目前项目
进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明。
提醒投资者认真阅读本预案第八章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
九、本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资
产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的
评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果以及经审核的盈利预测
数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
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目 录
第一章 释 义 ............................................................................................................. 7
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 10
一、公司基本情况.................................................................................................. 10
二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况.................................................. 10
三、公司业务构成及最近三年主营业务发展情况.............................................. 12
四、公司最近三年及一期主要财务数据.............................................................. 12
五、公司控股股东及实际控制人.......................................................................... 13
第三章 蓝帆集团基本情况 ....................................................................................... 15
一、基本情况.......................................................................................................... 15
二、公司设立及历次增资和股权转让情况.......................................................... 15
三、产权控制关系结构图...................................................................................... 24
四、最近三年主要业务发展状况和财务会计数据.............................................. 25
第四章 本次交易背景和目的 ................................................................................... 27
一、本次交易的背景和必要性.............................................................................. 27
二、本次交易的目的.............................................................................................. 28
三、本次交易的原则.............................................................................................. 28
第五章 本次交易具体方案 .....................................................
