证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2011－032
山东蓝帆塑胶股份有限公司
关于收购美国OMNI INTERNATIONAL,LLC公司资产的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本次收购的主体是拟设立的子公司，子公司尚未设立完毕，
虽然公司已经充分咨询法律顾问设立子公司不存在法律障碍，但若子公司无法设
立将致使本次收购无法完成，请注意投资风险。
一、交易概述
2011 年 10 月 31 日，山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）通
过拟在美国设立的子公司与美国 OMNI INTERNATIONAL,LLC 公司及 Thomas Menk
签署协议，收购其部分资产及承担部分负债。双方初步确定收购价为 202.18 万
美元。最终成交金额参照该公司 2011 年 10 月 31 日的财务状况进行调整，但成
交金额不超过 250 万美元。
2011 年 10 月 31 日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开了第二届董
事会第十一次会议，会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票的表决结果审
议并通过了《关于收购美国 OMNI INTERNATIONAL,LLC 公司资产的议案》。
此次收购不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情况。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董
事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：OMNI INTERNATIONAL,LLC
2、公司地址：360 Route 101，Building 2 Bedford，NH 03110
3、法定代表人：Thomas Menk
4、经营范围：销售医用、多用途和抗菌手套。
5、主要股东：
股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）
Thomas Menk 20,014.71 53.38
Menk Family Investments，LLC 3,853.58 10.28
Omni International，Investors，LLC 2,628.58 7.01
Onmitech,LLC 2,000 5.33
Kenneth Mosher 7,500 20.00
Renee Rees 1,500 4.00
合计 37,496.87 100.00
其中 Menk Family Investments，LLC、Omni International，Investors，
LLC 和 Onmitech,LLC 的实际控制人均为 Thomas Menk。
6、公司简介：OMNI INTERNATIONAL,LLC 是 2000 年 3 月 23 日在美国 Colorado
（科罗拉多州）成立的一家有限责任公司，并在 Bedford（贝德福德）、New
Hampshire 成立总部。目前该公司在美国境内拥有较大的手套销售网络，信誉良
好、营运合法，无拖欠税款情形。
OMNI INTERNATIONAL,LLC 与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面无任何关系，不会造成公司对其利益倾斜。
三、交易标的的基本情况
本次收购的标的包括 OMNI INTERNATIONAL,LLC 公司账面部分资产同时承担
部分负债，具体包括应收账款、存货、固定资产、无形资产（包括商标、各种资
质认证）及该公司目前所有的销售网络体系，承担的负债为账面应付账款。
截止到 2011 年 9 月 30 日，OMNI INTERNATIONAL,LLC 公司资产账面价值为
5,516,816.00 美元，其中公司本次拟收购资产的账面价值为 5,473,020.00 美元；
应付账款账面价值为 5,345,946.00 美元，其中公司本次收购拟承担的应付账款
账面价值为 5,109,293.00 美元（未经审计）。拟收购资产具体情况如下：
项 目 账面价值（美元）
应收账款 1,555,061.00
其他应收款 14,508.00
减：坏账准备 7,183.00
存货 3,864,390.00
其他流动资产 17,717.00
固定资产 207,728.00
减：累计折旧 194,723.00
其他非流动资产 15,522.00
总计 5,473,020.00
该公司应收账款是销售商品产生的往来款项，该公司向其客户提供的信用期
一般为 30 天，该款项成为坏账的可能性很小；存货主要为从生产商购进的手套
产品；固定资产主要为办公室设备；应付账款主要是欠其供应商的往来款项。
四、交易协议的主要内容
本 次 资 产 收 购 资 金 来 源 为 公 司 自 有 资 金 ， 收 购 价 格 以 OMNI
INTERNATIONAL,LLC 公司 2011 年 9 月的财务报表（未经审计）为作价参考依据，
再充分考虑目前该公司现有销售网络情况，双方确定收购价为 202.18 万美元。
最终成交金额参照该公司 2011 年 10 月 31 日的财务状况进行调整，但成交金额
不超过 250 万美元。本次资产收购款以现金方式支付。在协议签署日到交易完成
日之间的过渡期内，公司将保持对交易标的监督，可以检查资产、盘点存货、查
阅相关财务、经营数据；交易对方应当继续正常维持日常经营，维护好客户、供
应商的关系，保持资产的完整。若未取得买方书面同意，卖方不得进行再出售、
转让或抵押任何资产；不得有影响公司资产超过 1 万美元的任何损害、破坏或损
失；不得产生任何与其过去正常经营活动不一致的意外责任或损失；不得向任何
人做出提供借款或者财务支持的承诺；不得进行与过去正常经营活动不相符的支
付或者债务豁免；不得进行与过去正常经营活动不相符的出售、转让、许可或者
以其他方式处理资产或者权利的行为；不得为购买超量的财产、工厂或设备而进
行资本支出或做出资本支出的承诺，这些支出项目单独或者累计不得超过 1000
美金。
交易对方应当于交易结束 90 天内进行清算解散，并不得在未来的业务中使
用“Omni”或“Omni International”名称。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购拟通过公司在美国设立的子公司实施，待子公司设立完毕出资到位
后与 OMNI INTERNATIONAL,LLC 公司进行资产交割，完成本次收购交易。本次收
购完成后，公司将重新聘任标的公司的骨干人员与公司派驻人员共同经营管理，
骨干人员已口头承诺届时将继续在新公司任职。交易完成后公司将通过子公司利
用收购的销售网络销售公司的产品，提高公司产品在美国的品牌知名度与市场占
有率。收购资产后子公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开，
独立运营。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司产品在美国市场的销售量占公司产品出口份额的比例较大，随着公司规
模的不断扩大，大力拓展市场是公司当前的工作重点，在美国建立自己的分支机
构和销售网络，将有利于美国市场的开拓。OMNI INTERNATIONAL,LLC 是一家信
誉良好的医用手套经销商，在美国拥有一定规模的销售网络体系，收购该公司资
产可以提高公司产品在美国的市场占有率，同时有利于公司自主品牌在美国的推
广，提高公司的品牌知名度，也便于进一步开拓其他海外市场，同时可增强公司
抵御原材料价格波动风险的能力，提高公司竞争力与盈利能力。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、收购协议；
4、收购资产的财务报表。
特此公告。
山东蓝帆塑胶股份有限公司
董事会
二〇一一年十一月二日
