南京科远智慧科技集团股份有限公司
募集资金管理办法
（2021 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为规范南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和现行适用的公司章程（以下简称《公司章程》）的有关规定和要求，结合公司的实际情况，特制定《南京科远智慧科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称本办法）。
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券及发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明
书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券期货从业资格的会计师事务所出具《验资报告》，并应立即按照《招股说明书》或者募集说明书等发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事
会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
公司董事会应根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发并适用的相关规定和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发并适用的相关规则的要求，及时披露募集资金的使用情况，并接受保荐机构或者独立财务顾问对公司募集资金管理的持续督导工作。
第五条 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定和要求使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应依法承担相应的民事赔偿责任。
第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过上市公司的子公
司或者上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。
第二章 募集资金专户存储
第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应建立募集资
金专户存储制度。公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币
或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金，实行专款专用。公司在进行项目投资时，募集资金的支取必须严格按照本办法所规定的履行资金使用审批手续。募集资金的使用需严格按照《规范运作指引》、《公司章程》及本办法的规定，履行相应的审批程序。
第十条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度
履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由项目负责部门向总经理办公会提出资金使用计划，在董事会授权范围内，逐级由项目负责人、分管副总经理。100 万元以下（含）由总经理审批，100 万元以上由董事长审批，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十一条 公司投资部门要细化具体工作进度，保证募集资金投资项目的相
关工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计划。
第十二条 确因不可预见的客观因素影响，投资项目不能按承诺的预期计划
进度完成或出现其它严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时公开披露实际情形及详细说明原因。
第十三条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，
募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条 上市公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募集资金投资项目出现以下情形时，公司应当对该投资项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，以决定是否继续实施该投资项目，并在最近一期定期报告中披露该投资项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限，且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务
所出具鉴证报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 在符合下列条件的情形下，公司可以将闲置募集资金暂时用于补
充流动资金：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意意见，公司应当在 2 个交易日予以公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，在资金全部归还后 2 个交易日内予以
公告。
第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十一条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项
目和新项目的进度情况使用。
第二十二条 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立
财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金
的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
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