南京科远自动化集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
二零一九年三月
目录
特别提示..................................................................................................3
一、员工持股计划的目的 .......................................................................6
二、员工持股计划的基本原则...............................................................6
三、员工持股计划参加对象确定标准及范围.......................................7
四、员工持股计划资金来源、股票来源...............................................7
五、员工持股计划的存续期、锁定期及展期履行程序.......................8
六、员工持股计划的持有人情况...........................................................9
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.........................10
八、持股计划管理模式 .........................................................................10
九、员工持股计划的变更和终止及存续期信息披露.........................13
十、员工持股计划权益的处置办法.....................................................14
十一、员工持股计划的审议程序及披露要求.....................................16
十二、股东大会授权董事会的具体事项.............................................17
十三、其他............................................................................................18
特别提示
1、南京科远自动化集团股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科远股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参与对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员，公司主管及以上管理人员，对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。参与总人数预计不超过300人，其中参与本计划的董事、监事和高级管理人员预计10人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
3、本计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向参与人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4、本计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年10月23日至2018年12月19日期间公司回购的股票5,511,754股，占公司回购前总股本比例为2.297%。本员工持股计划实施后，单个员
工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。
员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5、本员工持股计划受让公司已回购股票的价格为10.89元/股。
6、本员工持股计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过本员工持股计划（草案）之日起算。
员工持股计划的持股期限自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下起算；员工持股期限的前12个月内为本计划锁定期，锁定期内，本计划不得卖出所持有的科远股份股票。
7、员工持股计划管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式。
公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划的日常运作进行监督。
8、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；公司对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
9、本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《南京科远自动化集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）公司实施员工持股计划须遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，应按照相关法律法规及相关备忘录的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。
（二）员工持股计划各相关主体须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
（三）公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
三、员工持股计划参加对象确定标准及范围
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
本计划的参与对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、监事、高级管理人员及公司部门主管级别及以上的中层管理人员和核心技术（业务）员工。上述人员在公司或公司控股子公司全职工作，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同，并在公司或公司控股子公司领取薪酬。
（二）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划预计不超过300人，包括公司部分董事、监事、高级管理人员等10人。本计划执行员工自愿参加原则，因此，本计划的员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。
四、员工持股计划资金来源、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向参与人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本计划执行员工自愿参加原则，因此，本计划的资金总额以最终实际向参与本计划的员工募集的资金总额为准。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年10月23日至2018年12月19日期间公司回购的股票5,511,754股，占公司回购前总股本的比例为2.297%。
本员工持股计划实施后，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及展期履行程序
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过本员工持股计划（草案）之日起算。
（二）员工持股计划的锁定期
员工持股计划的持股期限自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下起算；员工持股期限的前12个月内为本计划锁定期，锁定期内，本计划不得卖出所持有的科远股份股票。锁定期满后，持股计划所持股票分三批解锁。
第一批：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
第二批：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。
第三批：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
“（三）其他禁售规定”的前提下，由管理委员会根据持有人会议的授权决定股票的卖出。
（三）其他禁售规定：
持股计划在下列期间内不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（四）员工持股计划展期履行程序
本员工持股计划的原定存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
六、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划参与总人数不超过300人，董事、监事、高级管理人员预计10人，累计认购约48万股，占员工持股计划总股份的8.7%；其他员工累计认购股份预计503.1574万股，占员工持股计划总股份的91.3%。
本计划最终参与人数及规模以员工实际出资认购为准。单个员工通过员工持股计划所持公司股份总数不超过公司股本总额的1%；员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本次持股计划参与对象及持股比例如下表所示：
胡歙眉 董事、总经理 6 1.09%
曹瑞峰 董事、副总经理 6 1.09%
赵文庆 董事、董事会秘书 1.5 0.27%
沈德明 副总经理 6 1.09%
刘建耀 副总经理 6 1.09%
梅建华 副总经理 6 1.09%
刘红巧 财务总监 2 0.36%
史妍 监事会主席 6 1.09%
祖利辉 监事
