南京科远自动化集团股份有限公司
（江苏省南京市江宁经济技术开发区西门子路27号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
广州市天河北路183号大都会广场43楼南京科远 招股意向书摘要
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声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。南京科远 招股意向书摘要
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第一节 重大事项提示
一、滚存利润的分配安排
根据公司2007年度股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）成功发行后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。截至2009年12月31日，公司的未分配利润（母公司）为76,699,741.29 元。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份志愿锁定的承诺
1、本公司股东刘国耀、胡歙眉、胡梓章、刘建耀、曹瑞峰等36名股东承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。公司上市后，在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
三、风险因素
（一）产品销售区域集中的风险
公司产品主要的销售区域相对集中在江苏省， 2007年、2008年、2009年来自江苏省的营业收入占全部营业收入的比例分别为61.34%、53.45%、52.12%。公司业务有相对依赖某一市场的风险，一旦相关区域需求减少，对公司的营业收入会产生较大的不利影响。南京科远 招股意向书摘要
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（二）应收账款发生坏账风险
公司2007年末、2008年末、2009年末应收账款净额为70,470,533.57元、97,492,230.47元、93,929,504.97 元，占当期营业收入的比例分别为44.27%、53.32%、48.25%，占总资产比例的32.68%、38.70%、29.45%。虽然2007年，公司的应收账款的回收情况有所改善，但是，由于2008年电力用煤价格上涨幅度很大，公司客户——火力发电企业亏损严重，导致2008年末公司的应收账款余额、应收账款占当期营业收入、占总资产的比例较高。2009年，随着宏观经济的好转，火力发电企业发电利用小时数回升，以及公司应收账款管理力度的加大，2009年末公司的应收账款余额等指标明显好转。鉴于宏观经济形势可能出现反复，不排除火力发电企业经营状况进一步发生恶化，可能存在应收账款发生坏账的风险，进而会影响公司的盈利水平。
（三）税收政策风险
公司（包括子公司）2007年、2008年、2009年所得税减免额对归属于母公司的净利润影响金额分别为675.19 万元、470.87万元、604.36万元。公司（包括子公司）2007年、2008年、2009年收到软件产品增值税退税对归属于母公司的净利润影响净额分别为461.34万元、429.51万元、342.67万元。二者合计影响占当年归属于母公司的净利润比例分别为34.43%、22.18%、18.64%。 如果国家根据宏观经济形势和产业政策的变化调整以上税收优惠政策，将会对公司收益产生一定的影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、“节能减排领域控制系统的研究与产业化项目”技术产业化风险
由于不同节能减排领域对控制系统有不同的要求，公司需要开发适合所有节能减排领域的统一硬件平台和软件平台，适合不同节能减排领域的应用软件平台。这对公司的开发能力提出了很高的要求，特别是风电行业的控制系统对技术要求更高，对公司而言，也是比较新的领域。尽管公司节能减排领域控制系统是在公司现有的硬件平台、自动化软件（包括软件平台和应用软件）基础上进行开南京科远 招股意向书摘要
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发，但实现其产业化生产仍存在不确定因素，因而该项目仍存在一定的产业化风险。 2、募集资金投向的营销风险 公司本次募集资金将按计划投入节能减排领域控制系统的研究与产业化项目、电厂管控一体化信息系统项目、火力发电厂辅助车间集中控制项目。公司在节能减排领域和300MW等级以上火电厂涉足时间较短，未形成规模效应；因此，募集资金投资项目对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，如果市场开拓不力，则将不能实现预期的收益。 3、固定资产折旧、无形资产摊销以及研发费用大量增加而导致利润下滑的风险 募集资金投资项目的研发投入合计为3,396万元，募集资金投资项目已于2008年上半年开始有序投入，截至2009年末发生研发投入合计2,368 万元（含计入研发费用的开发设备202万元）。公司未来两年募集资金投资项目的研发投入1,230万元，平均每年计入研发费用的金额为615万元。公司预计未来两年平均每年在非募集资金项目上的研发费用约为500万元，合计每年的研发费用为1,115万元（含募集资金项目计入研发费用的615万元），与2009年的研发费用616万元相比每年增加501万元。 公司本次募集资金投资项目固定资产投资规模较大，固定资产折旧和无形资产摊销在投资后第一年（2010年）至第五年分别增加516万元、1,158万元、1,386万元、1,386万元、1,371万元。与2009年相比，募集资金项目投资后第一年（2010年）至第五年，固定资产折旧、无形资产摊销以及研发费用合计增加额（假定公司募集资金投资项目的研发投入完毕后，即2012年后，公司的研发投入保持在2009年的水平）分别为1,017万元、1,659万元、1,386万元、1,386万元、1,371万元。如果公司上市后，市场环境等方面发生较大变化，募集资金不能产生预期效益，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销以及研发费用大量增加而导致利润下滑的风险。南京科远 招股意向书摘要
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第二节 本次发行概况
1、股票种类
人民币普通股（A股）
2、每股面值
1.00元
3、发行股数
1,700万股
4、本次发行占总股本比例
本次发行股数占发行后总股本的比例为25 %
5、每股发行价
**元
6、市盈率
**倍
7、发行前每股净资产
3.89元（以2009年12月31日净资产值和2009年12月31日总股本全面摊薄计算）
8、预计发行后每股净资产
**元
9、预计发行市净率
**倍
10、发行方式
采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
11、发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所或在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式
由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
13、预计募集资金总额
**元
14、预计募集资金净额
**元
15、上市地点
深圳交易所
16、发行费用概算
承销、保荐费用：**万元；审计费用：**万元；律师费用：**万元；上网发行手续费用：**万元（按3.5‰的费率计算）南京科远 招股意向书摘要
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称
南京科远自动化集团股份有限公司
英文名称
Nanjing Keyuan Automatic Corporation Co., Ltd.
注册资本
5,100万元
法定代表人
刘国耀
成立日期
1993年5月27日
公司住所
南京市江宁经济技术开发区西门子路27号
邮政编码
211100
公司电话
025-68598921
公司传真
025-68598948
互联网网址
www.sciyon.com
电子信箱
sciyon@sciyon.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式及发起人
本公司系由1993年5月27日成立的南京科远自动化集团有限公司整体变更设立而来。
2007年3月28日，南京科远自动化集团有限公司股东会同意以整体变更方式发起设立南京科远自动化集团股份有限公司。即由南京科远自动化集团有限公司的36名股东刘国耀、胡歙眉、胡梓章、刘建耀、曹瑞峰、张勇、梅建华、李海康、方正、黄太明、刘进波、张兵、黄锋、余培军、胡守健、刘正红、张斌、阳云波、吴晓柏、李永明、徐长旭、肖长青、潘海禄、祖利辉、杭哲、赵文庆、杨加梅、史妍、张诺、陈志泳、庞成芳、赵劲松、顾群、单彬、丁永伟、王烈作南京科远 招股意向书摘要
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为发起人，以经江苏公证会计师事务所有限公司审计的南京科远自动化集团有限公司截至2007年3月31日的净资产8,388.12万元按1：0.6080的比例折为5,100万股，整体变更前后各股东的持股比例不变。公司于2007年4月18日在南京市工商行政管理局完成登记注册手续，注册资本为5,100万元。
（二）投入的资产内容
发行人成立时拥有的主要资产为整体变更设立股份有限公司时承继的南京科远自动化集团有限公司的整体资产。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排；
1、公司发行前的总股本为5,100万股。 2、公司本次拟向社会公众发行1,700万股人民币普通股，占发行后总股本的25%。 3、刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章、曹瑞峰等36名全体股东承诺： “自南京科远自动化集团股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的南京科远自动化集团股份有限公司股份，也不由南京科远自动化集团股份有限公司回购本人所持有的股份。” 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、曹瑞峰等公司董事、监事、高管承诺： “除上述承诺外，本人作为南京科远自动化集团股份有限公司的高级管理人员，同时承诺：本人在南京科远自动化集团股份有限公司任职期间，每年转让的股份不
