南京科远自动化集团股份有限公司
（江苏省南京市江宁经济技术开发区西门子路27号）
首次公开发行股票 招股说明书
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 广州市天河北路183号大都会广场43楼科远股份 首次公开发行股票招股说明书
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南京科远自动化集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型
人民币普通股（A股）
本次拟发行股数
1,700万股
每股面值
人民币1.00元
每股发行价格
39.00元
预计发行日期
2010年3月19日
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
发行后总股本
6,800万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司股东刘国耀、胡歙眉、胡梓章、刘建耀、曹瑞峰、张勇、梅建华、李海康、方正、黄太明、刘进波、张兵、黄锋、余培军、胡守健、刘正红、张斌、阳云波、沈德明、李永明、徐长旭、肖长青、潘海禄、祖利辉、杭哲、赵文庆、杨加梅、史妍、张诺、陈志泳、庞成芳、赵劲松、顾群、单彬、丁永伟、王烈承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。公司上市后，在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
保荐人（主承销商）
广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期
2010年3月17日科远股份 首次公开发行股票招股说明书
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发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。科远股份 首次公开发行股票招股说明书
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重大事项提示
一、滚存利润的分配安排
根据公司2007年度股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）成功发行后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。截至2009年12月31日，公司的未分配利润（母公司）为76,699,741.29 元。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份志愿锁定的承诺
1、本公司股东刘国耀、胡歙眉、胡梓章、刘建耀、曹瑞峰等36名股东承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。公司上市后，在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
三、风险因素
（一）产品销售区域集中的风险
公司产品主要的销售区域相对集中在江苏省， 2007年、2008年、2009年来自江苏省的营业收入占全部营业收入的比例分别为61.34%、53.45%、52.12%。公司业务有相对依赖某一市场的风险，一旦相关区域需求减少，对公司的营业收入会产生较大的不利影响。科远股份 首次公开发行股票招股说明书
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（二）应收账款发生坏账风险
公司2007年末、2008年末、2009年末应收账款净额为70,470,533.57元、97,492,230.47元、93,929,504.97 元，占当期营业收入的比例分别为44.27%、53.32%、48.25%，占总资产比例的32.68%、38.70%、29.45%。虽然2007年，公司的应收账款的回收情况有所改善，但是，由于2008年电力用煤价格上涨幅度很大，公司客户——火力发电企业亏损严重，导致2008年末公司的应收账款余额、应收账款占当期营业收入、占总资产的比例较高。2009年，随着宏观经济的好转，火力发电企业发电利用小时数回升，以及公司应收账款管理力度的加大，2009年末公司的应收账款余额等指标明显好转。鉴于宏观经济形势可能出现反复，不排除火力发电企业经营状况进一步发生恶化，可能存在应收账款发生坏账的风险，进而会影响公司的盈利水平。
（三）税收政策风险
公司（包括子公司）2007年、2008年、2009年所得税减免额对归属于母公司的净利润影响金额分别为675.19 万元、470.87万元、604.36万元。公司（包括子公司）2007年、2008年、2009年收到软件产品增值税退税对归属于母公司的净利润影响净额分别为461.34万元、429.51万元、342.67万元。二者合计影响占当年归属于母公司的净利润比例分别为34.43%、22.18%、18.64%。 如果国家根据宏观经济形势和产业政策的变化调整以上税收优惠政策，将会对公司收益产生一定的影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、“节能减排领域控制系统的研究与产业化项目”技术产业化风险
由于不同节能减排领域对控制系统有不同的要求，公司需要开发适合所有节能减排领域的统一硬件平台和软件平台，适合不同节能减排领域的应用软件平台。这对公司的开发能力提出了很高的要求，特别是风电行业的控制系统对技术要求更高，对公司而言，也是比较新的领域。尽管公司节能减排领域控制系统是在公司现有的硬件平台、自动化软件（包括软件平台和应用软件）基础上进行开发，但实现其产业化生产仍存在不确定因素，因而该项目仍存在一定的产业化风科远股份 首次公开发行股票招股说明书
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险。 2、募集资金投向的营销风险 公司本次募集资金将按计划投入节能减排领域控制系统的研究与产业化项目、电厂管控一体化信息系统项目、火力发电厂辅助车间集中控制项目。公司在节能减排领域和300MW等级以上火电厂涉足时间较短，未形成规模效应；因此，募集资金投资项目对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，如果市场开拓不力，则将不能实现预期的收益。 3、固定资产折旧、无形资产摊销以及研发费用大量增加而导致利润下滑的风险 募集资金投资项目的研发投入合计为3,396万元，募集资金投资项目已于2008年上半年开始有序投入，截至2009年末发生研发投入合计2,368 万元（含计入研发费用的开发设备202万元）。公司未来两年募集资金投资项目的研发投入1,230万元，平均每年计入研发费用的金额为615万元。公司预计未来两年平均每年在非募集资金项目上的研发费用约为500万元，合计每年的研发费用为1,115万元（含募集资金项目计入研发费用的615万元），与2009年的研发费用616万元相比每年增加501万元。 公司本次募集资金投资项目固定资产投资规模较大，固定资产折旧和无形资产摊销在投资后第一年（2010年）至第五年分别增加516万元、1,158万元、1,386万元、1,386万元、1,371万元。与2009年相比，募集资金项目投资后第一年（2010年）至第五年，固定资产折旧、无形资产摊销以及研发费用合计增加额（假定公司募集资金投资项目的研发投入完毕后，即2012年后，公司的研发投入保持在2009年的水平）分别为1,017万元、1,659万元、1,386万元、1,386万元、1,371万元。如果公司上市后，市场环境等方面发生较大变化，募集资金不能产生预期效益，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销以及研发费用大量增加而导致利润下滑的风险。科远股份 首次公开发行股票招股说明书
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、滚存利润的分配安排 ..................................................... 3
二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份志愿锁定的承诺 ......... 3
三、风险因素 ............................................................... 3
第一节 释义 ............................................................................................................... 9
一、一般释义 ............................................................... 9
二、专业术语释义 .......................................................... 10
第二节 概览 ............................................................................................................. 12
一、发行人简介 ............................................................ 12
二、主要财务数据 .......................................................... 16
三、本次发行情况 .......................................................... 18
四、募集资金用途 .......................................................... 18
第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 19
一、本次发行基本情况 ...................................................... 19
二、本次发售新股的有关当事人 .............................................. 19
