002379 深市 宏创控股

股票代码：002379    股票简称：宏创控股  公告编号：2021－031
            山东宏创铝业控股股份有限公司

  关于增加公司2021年度日常关联交易额度预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2020年12月28日，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》，且该议案已提交2021年1月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
  2021年4月16日，公司第五届董事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易调整的议案》，且该议案已提交2021年5月7日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（
www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  2021年9月27日，公司召开第五届董事会2021年第四次临时会议，会议审议并通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》，因铝价大幅上涨，需增加公司2021年度与山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）、邹平宏发铝业科技有限公司（以下简称“邹平宏发”）、滨州北海汇宏新材料有限公司（以下简称“北海汇宏”）、邹平县宏茂新材料科技有限公司(以下简称“邹平宏茂”)、云南宏泰新型材料有限公司（以下简称“云南宏泰”）日常关联交易额度预计不超过人民币58,000万元。关联董事赵前方回避表决，独立董事已事前认可本次增加日常关联交易额度预计的事项，并发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关于

    东宏桥将回避表决。

        （二）增加2021年度日常关联交易额度预计情况

                                                          单位：人民币万元

 关联  关联  关联交  关联交  原预计 2021              现预计 2021  截止披露日  上年发生
 交易    人    易内容  易定价  年度交易金  新增金额    年度金额  已发生金额    金额
 类别                    原则      额

        山东  采购液  市场价

        宏桥  态铝、电  原则  128,080.00  45,800.00  173,880.00  119,283.58  2,150.66
                力等

        邹平  采购热  市场价  11,000.00  1,200.00  12,200.00    9,580.21  13,052.21
向关联  宏发  轧卷等  原则

人采购  北海  采购废  市场价

材料、  汇宏  铝母线  原则    8,200.00    4,000.00  12,200.00    7,369.81      0

电力等            等

        邹平  采购废  市场价

        宏茂  铝母线  原则    2,300.00    5,000.00    7,300.00    2,204.69      0

                  等

        云南  采购废  市场价

        宏泰  铝母线  原则      0      2,000.00    2,000.00        0          0

                  等

            合计              149,580.00  58,000.00  207,580.00  138,438.29  15,202.87

    二、关联人介绍及关联关系

        （一）关联方介绍

        1、关联方名称：山东宏桥新型材料有限公司

        成立时间：1994 年 07 月 27 日

        法定代表人：张波

        注册资本：1,175,933.30091 万人民币

        公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

        公司住所：山东省邹平县经济开发区会仙一路

        统一社会信用代码：913716006138582965

        经营范围：一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材

    料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

    营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开


  截止 2021 年 6 月 30 日，山东宏桥资产总额为人民币 6,762,617.89 万元，净资
产为人民币2,416,720.93万元，2021年1-6月实现营业收入为人民币3,497,890.58万元，净利润为人民币 72,530.78 万元。(未经审计）

  2、关联方名称：邹平宏发铝业科技有限公司

  成立时间：2015 年 06 月 25 日

  法定代表人：王新建

  注册资本：70,000 万元人民币

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  公司住所：山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧

  统一社会信用代码：91371626348898739C

  经营范围：铝制品生产技术的研发，铝制品（不含危险化学品）的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售，高精铝板带生产销售，铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售，备案范围内的进出口业务。（以上生产加工项目不含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止 2021 年 6 月 30 日，邹平宏发资产总额为人民币 1,103,956.22 万元，净资
产为人民币 38,936.35 万元，2021 年 1-6 月实现营业收入为人民币 437,264.30 万
元，净利润为人民币 4,977.98 万元。（未经审计）

  3、关联方名称：滨州北海汇宏新材料有限公司

  成立时间：2013 年 09 月 04 日

  法定代表人：崔希忠

  注册资本：350,000 万元人民币

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  公司住所：滨州市北海新区北海大街

  统一社会信用代码：913716000779543635

  经营范围：氧化铝、铝板、铝箔、铝锭、铝带和铝制品项目的投资、建设、管理，备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止 2021 年 6 月 30 日，北海汇宏资产总额为人民币 1,083,416.88 万元，净资

产为人民币 892,841.64 万元，2021 年 1-6 月实现营业收入为人民币 451,672.21 万
元，净利润为人民币 73,543.32 万元。（未经审计）

  4、邹平县宏茂新材料科技有限公司

  成立时间：2016 年 04 月 21 日

  法定代表人：张行涛

  注册资本：150,000 万元人民币

  公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  公司住所：山东省滨州市邹平县魏桥镇小清河以南、242 省道以西

  统一社会信用代码：91371626MA3C9FJ98L

  经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止 2021 年 6 月 30 日，邹平宏茂资产总额为人民币 337,378.77 万元，净资产
为人民币 300,090.87 万元，2021 年 1-6月实现营业收入为人民币 299,830.48 万元，
净利润为人民币 45,874.98 万元。（未经审计）

  5、关联方名称：云南宏泰新型材料有限公司

  成立时间：2019 年 10 月 24 日

  法定代表人：王立勇

  注册资本：1,200,000 万元人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  公司住所：云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村

  统一社会信用代码：91532622MA6P65AHXF

  经营范围：铝矿砂（铝矾土）销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品、铝型材料和氧化铝的生产及销售；货物或者技术进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截止 2021 年 6 月 30 日，云南宏泰资产总额为人民币 1,659,025.11 万元，净资
产为人民币 1,196,515.73 万元，2021 年 1-6 月实现营业收入为人民币 121,473.01
万元，净利润为人民币 12,142.82 万元。（未经审计）


  （二）关联关系

  公司与邹平宏发、邹平宏茂、北海汇宏、云南宏泰同受山东宏桥控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，从而构成关联方。

  （三）履约能力分析

  上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方山东宏桥、邹平宏发、邹平宏茂、北海汇宏、云南宏泰是依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容

  1、交易的定价政策及定价依据

  上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

  2、交易价格参照市场定价协商制定

  交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、交易目的和对上市公司的影响

  公司本次增加 2021 年度日常关联交易额度预计是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。
五、独立董事意见

  公司独立董事对上述增加公司 2021 年度日常关联交易额度预计的事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述公司 2021 年度日常关联交易额度预计的事项发表了同意的独立意见：

  我们对公司提交的《关于增加公司 2021 年度日常关联交易额度预计的议案》进
行了认真审查。经核查，公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次议案为增加公司 2021 年度日常关联交易额度预计，公司遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响，符合公司经营管理需要。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为，公司本次增加 2021年度日常关联交易额度预计事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  经核查，公司董事会审议关于增加公司 2021 年度日常关联交易额度预计事项时，关联董事回避了表决，本次董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定