山东新北洋信息技术股份有限公司
关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）发展战略规划，为加快公司物流行业相关智能装备和自动化相关业务的规模扩充，提升公司智能装备的研发能力，推动公司在上下游产业链的整合和产品线的完善，公司收购威海正棋机电技术有限公司（以下简称“正棋机电”）持有的威海新北洋正棋机器人股份有限公司（以下简称“正棋机器人”）600万股股本，同时向正棋机器人增资700万股股本（以下统称“本次交易”）。收购和增资完成后，正棋机器人的股本变更为5,700万元，公司的持股比例由35%提高至53.51%，成为其控股股东。具体情况如下：
一、关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书荣波先生担任正棋机器人董事长，公司副总经理姜天信先生担任正棋机器人董事，所以正棋机器人为公司的关联方，本次对正棋机器人增资构成关联交易。本次交易合计投资金额1,168万元，根据新北洋《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，此次投资金额在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
名称：威海正棋机电技术有限公司
住所：威海高区沈阳路108号科技公寓201室
法定代表人：姚庭
注册资本：125万元
类型：有限责任公司
成立日期：2010年8月31日
品、电子产品及配件的技术开发、咨询、转让及生产销售；光机电一体化设备、自动化系统工程，软硬件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权情况：
股东 持股比例（%） 出资额（万元）
姚庭 26.00 32.5
林建琳 23.00 28.75
刘会英 16.00 20
蔡鹤皋 7.00 8.75
银双贵 6.00 7.5
韩涛 6.00 7.5
明振标 6.00 7.5
黄海忠 6.00 7.5
梁日超 4.00 5
合计 100 125
与公司的关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
三、增资标的（关联方）基本情况
名称：威海新北洋正棋机器人股份有限公司
注册地址：威海市环翠区昆仑路126-7号
法定代表人：荣波
注册资本：伍仟万元整
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期：2014年12月18日
经营范围：电机及驱动器、控制器、汽车电子产品、光机电一体化设备、机器人与自动化装备、电子产品及配件的技术开发、咨询、转让及生产销售；光机电一体化设备、自动化系统工程，软硬件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书荣波先生担任正棋机器人董事长，公司副总经理姜天信先生担任正棋机器人董事。
主要财务数据（2017年度数据已经审计，截至2018年9月底数据未经审计）：
单位：万元
主要财务指标 2017-12-31/2017年度 2018-09-30/2018年1-9月
总资产 4,026.78 3,660.64
净资产 3,645.33 3,176.90
营业收入 1,065.97 595.84
净利润 -560.58 -468.43
四、交易方案及定价政策和依据
本次交易，公司以0.78元/股的价格，以人民币468万元收购参股子公司正棋机器人原股东正棋机电持有的正棋机器人600万股股本；同时以1.00元/股的价格，以人民币700万元向正棋机器人进行增资（对应正棋机器人700万股股本）。本次交易合计投资金额1,168万元，交易完成后，正棋机器人的股本变更为5,700万元，公司持有正棋机器人53.51%股权，成为其控股股东。
本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）的评估，中天华出具中天华资评报字[2018]第1771号《山东新北洋信息技术股份有限公司拟增资所涉及的威海新北洋正棋机器人股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告书”）。评估结果如下：截至评估基准日2018年6月30日，正棋机器人的净资产账面值为3,134.34万元，选用资产基础法评估正棋机器人股东全部权益价值为3,911.80万元。
本次增资的价格依据《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”之规定，并与正棋机器人原股东协商一致确定增资价格为1.00元/股。
本次股份转让的价格综合考虑了正棋机器人所在行业的发展前景、未来的成长性、资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，经与正棋机电协商一致确定股份转让价格为0.78元/股。
本次交易前后股权结构如下：
交易前股权结构 交易后股权结构
股东名称或姓名 持股数 占股本比例 持股数 占股本比例
（万股） （%） （万股） （%）
威海正棋机电技术有限公司 2,600 52.00 2,000 35.09
山东新北洋信息技术股份有限公司 1,750 35.00 3,050 53.51
刘春明 140 2.80 140 2.46
徐伟伟 140 2.80 140 2.46
郑旭升 80 1.60 80 1.40
李迪 80 1.60 80 1.40
金俊善 70 1.40 70 1.23
合计 5,000 100.00 5,700 100.00
五、交易协议的主要内容
（一）公司与正棋机电签订的《股份转让协议》的主要内容如下：
1、转让对价
“本次交易标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司的评估，评估基准日为2018年6月30日。在综合考虑了标的公司所在行业的发展前景、未来的成长性、资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，经甲乙双方协商一致，确定甲方以0.78元/股的价格受让乙方所持标的公司600万股股份，股份转让款共计人民币468万元。”
2、股份转让价款支付
“乙方应于本协议生效之日起10个工作日内支付全部转让款，合计人民币468万
元。”
（二）公司与正棋机器人原股东签订的《增资协议书》主要内容如下：
1、增资价格
“本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司的评估。在综合考虑了其所在行业的发展前景、未来的成长性、资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，经与丙方原股东协商一致，确定甲方向丙方投资700万元认购700万股的新增股份。”
2、投资款的支付
“甲方在本协议正式生效后，分二期支付投资款，第一期支付投资款总额的50%，于丙方股东大会和甲方董事会均审议通过增资议案后5个工作日内支付；第二期支付投资款总额的50%，于增资事项工商变更完成之日起5个工作日内支付。投资款支付至丙方账户后，由丙方向甲方出具收据、出资证明文件，并将甲方的出资情况记载于丙方的股东名册。”
六、涉及本次关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
除本次交易外，自年初至披露日，公司与正棋机器人累计已发生的采购原材料、接收劳务的关联交易总金额为3,369,168.05元，与正棋机器人累计已发生的销售商品、提供劳务的关
