证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2011-050
浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用超募资金
收购成都恒基装饰工程有限公司 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）募集资金超募情况
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”）经中国证券监督管理
委员会证监许可[2010]119 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A）股 5,300
万股，每股发行价格为 31.86 元。募集资金总额为人民币 168,858.00 万元，扣
除从募集资金中已直接扣减的证券承销费及保荐费等发行费用 5,365.74 万元
后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币 163,492.26 万元，经公司扣除自行
支付的中介机构费和其他发行相关费用 1,429.14 万元后，实际募集资金净额为
162,063.12 万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以天
健正信验（2010）综字第 020013 号验资报告验资确认。公司《首次公开发行股
票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为 45,718 万元，超募资金为
116,345.12 万元。
根据中国证监会会计部 2010 年 6 月 23 日发布的《上市公司执行企业会计准
则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》之相关规定，“发行权益性证券
过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计
入当期损益”。本公司业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）
综字第 020013 号”《验资报告》确认，依据上述规定，不能从募集资金中扣除而
需直接计入当期损益的金额共计 649.55 万元，本公司已根据要求进行调整，增
加募集资金净额 649.55 万元。本公司经调整后募集资金净额为 162,712.67 万元。
公司首次公开发行股票的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投
1
资为 45,718 万元，超募资金为 116,994.67 万元。
（二）超募资金已使用及当前结存情况
截止 2011 年 8 月 8 日，公司超募资金合计使用 86,744 万元，其中①经公司
2010 年第四次临时股东大会审议通过，公司募集资金项目之“营销网络项目”
投资金额由 4,745 万元变更为 5,970 万元，超过的 1,225 万元由超募资金补充；
②经公司 2010 年第五次临时股东大会审议通过，公司将 6,000 万元超募资金用
于增资公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司，将 5,000 万元超募资金用于出资
设立浙江亚厦机电安装有限公司；③经公司 2010 年年度股东大会审议通过，公
司将 30,000 万元超募资金永久性补充流动资金，将 26,351 万元超募资金对全资
子公司浙江亚厦产业园发展有限公司（以下简称“亚厦产业园”）进行增资实施
“石材制品工厂化项目”；④经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司
使用 580 万元超募资金对全资子公司浙江亚厦景观园林工程有限公司（以下简称
“亚厦园林”）进行增资。⑤经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司
使用 12,588 万元超募资金收购上海蓝天房屋装饰工程有限公司。⑥经公司第二
届董事会第十五次会议审议通过，公司使用 5,000 万元超募资金对全资子公司浙
江亚厦幕墙有限公司进行增资。综上，截止 2011 年 8 月 8 日，公司超募资金剩
余净额为 30,250.67 万元。
二、审议情况
2011 年 8 月 8 日公司第二届董事会第十六次会议以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于使用超募资金收购成都恒基装饰工程有限公司 60%股
权的议案》。公司独立董事唐世定、董宜君、王维安、任永平发表了同意的独立
意见，保荐机构财富里昂证券有限责任公司(以下简称“财富里昂”)及保荐代
表人张文 奇 、 黄力 发 表了保 荐 意见 ，详见 公司信息 披露 媒体巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《公司章程》和《公司授权管理制度》，本次交易金
额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董
事会批准后即生效。
三、收购股权情况
1、交易概述
2
（1）交易的基本情况
公司与成都恒基装饰工程有限公司（以下简称“恒基装饰”或“目标公司”）
自然人股东杨先蓉、杨波、杨先玉、杨先慧、杨先富、邹永中、张罡签署了《股
权转让合同》，约定公司以人民币 3,500 万元的价格受让七位自然人股东持有的
恒基装饰 60%股权。其中，杨先蓉转让所持恒基装饰 340.26 万元的出资额（32.1%
的股权），杨波转让所持恒基装饰 69.96 万元的出资额（6.6%的股权），杨先玉转
让所持恒基装饰 63.6 万元的出资额（6%的股权），杨先慧转让所持恒基装饰 60.42
万元的出资额（5.7%的股权），杨先富转让所持恒基装饰 38.16 万元的出资额
（3.6%的股权），邹永中转让所持恒基装饰 31.8 万元的出资额（3%的股权），张
罡转让所持恒基装饰 31.8 万元的出资额（3%的股权）。公司拟使用超募资金 3,500
万元用于支付股权转让款。
（2）本次收购不存在关联交易，不构成重大资产重组。
2、交易对方基本情况
本次交易对方为恒基装饰的自然人股东杨先蓉、杨波、杨先玉、杨先慧、杨
先富、邹永中、张罡，具体如下：
杨先蓉，女；身份证号码：510530196210214860；现持有恒基装饰股权比例：
53.5%。
杨波，女；身份证号码：51253019690303002X；现持有恒基装饰股权比例：
11%。
杨先玉，女；身份证号码：512530196107190022；现持有恒基装饰股权比例：
10%。
杨先慧，女；身份证号码：512530195912304884；现持有恒基装饰股权比例：
9.5%。
杨先富，男；身份证号码：512530195502224873；现持有恒基装饰股权比例：
6%。
邹永中，男；身份证号码：512530196212100017；现持有恒基装饰股权比例：
5%。
张罡，男；身份证号码：51290119700828081X；现持有恒基装饰股权比例：
5%。
3、交易标的基本情况
3
公司名称：成都恒基装饰工程有限公司
注册资本：10,600,000 元
实收资本：10,600,000 元
成立日期：1996 年 12 月 6 日
法定代表人：杨先蓉
住所：成都市一环路南一段 22 号
经营范围：建筑装饰工程设计、施工；建筑幕墙工程施工；钢结构工程施工；
生产、销售装饰材料；建筑智能化工程施工；园林古建筑工程施工；城市及道路
照明工程施工（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，
涉及资质证的凭资质证经营）。
本次股权转让前（截止）恒基装饰的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资额占注册资本的比例
1 杨先蓉 567.1 53.5%
2 杨 波 116.6 11%
3 杨先玉 106 10%
4 杨先慧 100.7 9.5%
5 杨先富 63.6 6%
6 邹永中 53 5%
7 张 罡 53 5%
合 计 1060 100%
以上股东与浙江亚厦装饰股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员不存在关联关系。
本次股权转让后，恒基装饰股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资额占注册资本的比例
1 浙江亚厦装饰股份有限公司 636 60%
2 杨先蓉 226.84 21.4%
3 杨 波 46.64 4.4%
4 杨先玉 42.4 4%
5 杨先慧 40.28 3.8%
6 杨先富 25.44 2.4%
7 邹永中 21.2 2%
4
8 张 罡 21.2 2%
合 计 1060 100%
经天职国际会计师事务所有限公司审计，恒基装饰截至 2010 年 12 月 31 日
止 ， 其 资 产 为 36,763,825.20 元 ， 负 债 为 26,353,200.86 元 ， 净 资 产 为
10,410,624.34 元 ， 2010 年 度 营 业 收 入 为 52,884,907.32 元 ， 净 利 润 为
1,852,786.89 元。截至 2011 年 2 月 28 日止，其资产为 27,396,99
