国泰君安证券股份有限公司
关于北京千方科技股份有限公司
重大资产重组限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规有关规定，作为北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”、“发行人”）的持续督导机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对千方科技重大资产重组限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、 公司非公开发行股票情况和股本变动情况
(一) 公司非公开发行股票情况
公司于 2017 年 11月 6日召开第四届董事会第五次会议及 2017年 11 月 28
日召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，2018 年 3 月 19 日，公司
收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］456 号），核准公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”）92.0435%的股权。具体发行股份数量如下：
序 交易对方 发行股份数 限售期限 备注
号 量（股）
1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务；
北京千方集团有 2、股票上市之日起 36 个月内限售；
1 限公司 137,336,276 42 个月 3、因重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，
锁定期从 36 个月延长至 42 个月；
本次解除限售
芜湖建信鼎信投
2 资管理中心（有 61,891,206 12 个月 已于 2019 年 4 月解除限售
限合伙）
序 交易对方 发行股份数 限售期限 备注
号 量（股）
1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务；
芜湖宇昆股权投 12 个月、24 2、业绩承诺完成后分三期解锁，12 个月解锁
3 资合伙企业（有 49,437,816 个月、36 个月 19,586,535 股，24 个月解锁 13,578,561 股，36
限合伙） 个月解锁 16,272,720 股；
3、已全部解除限售。
1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务；
芜湖宇仑股权投 12 个月、24 2、业绩承诺完成后分三期解锁，12 个月解锁
4 资合伙企业（有 49,437,816 个月、36 个月 19,586,535 股，24 个月解锁 13,578,561 股，36
限合伙） 个月解锁 16,272,720 股；
3、已全部解除限售。
1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务；
北京慧通联合科 12 个月、24 2、业绩承诺完成后分三期解锁，12 个月解锁
5 技有限公司 13,885,302 个月、36 个月 5,501,152 股，24 个月解锁 3,813,729 股，36
个月解锁 4,570,421 股；
3、已全部解除限售。
深圳市创新投资 1、股票上市之日起 36 个月内限售；
6 集团有限公司 8,752,372 36 个月 2、于 2021 年 4 月全部解除限售。
1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务；
7 屈山 7,573,477 36 个月 2、股票上市之日起 36 个月内限售；
3、于 2021 年 4 月全部解除限售。
1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务；
8 张兴明 10,097,970 36 个月 2、股票上市之日起 36 个月内限售；
3、于 2021 年 4 月全部解除限售。
1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务；
9 张鹏国 13,884,511 36 个月 2、股票上市之日起 36 个月内限售；
3、于 2021 年 4 月全部解除限售。
1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务；
10 王兴安 1,851,347 36 个月 2、股票上市之日起 36 个月内限售；
3、于 2021 年 4 月全部解除限售。
1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务；
11 林凯 1,851,347 36 个月 2、股票上市之日起 36 个月内限售；
3、于 2021 年 4 月全部解除限售。
1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务；
12 王玉波 1,851,347 36 个月 2、股票上市之日起 36 个月内限售；
3、于 2021 年 4 月全部解除限售。
刘常康 36 个月 1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务；
13 1,430,532 2、股票上市之日起 36 个月内限售；
序 交易对方 发行股份数 限售期限 备注
号 量（股）
3、于 2021 年 4 月全部解除限售。
1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务；
14 闫夏卿 1,430,532 36 个月 2、股票上市之日起 36 个月内限售；
3、于 2021 年 4 月全部解除限售。
1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务；
15 李林 1,430,532 36 个月 2、股票上市之日起 36 个月内限售；
3、于 2021 年 4 月全部解除限售。
1、需标的公司实现业绩承诺或履行补偿义务；
16 张浙亮 1,093,960 36 个月 2、股票上市之日起 36 个月内限售；
3、于 2021 年 4 月全部解除限售。
合计 363,236,343 - -
(二) 股本变动情况
本次重大资产重组新增股份 36,323.6343 万股，发行后公司股本为
146,761.2775 万股，注册资本增至 146,761.2775 万元。本次增资已经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 23 日出具致同验字（2018）第
110ZC0090 号《验资报告》予以验证。2018 年 4 月 13 日，本次新增 36,323.6343
万股股份在深圳证券交易所上市。
公司于 2018 年 11 月 14 日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十四次会议审议通过了《<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
及相关议案，并经 2018 年 11 月 30 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议
通过，公司于 2018年 11月30日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向于晓等 449 人授予限制性股票
1,962.70 万股
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