证券代码：002371 股票简称：北方华创 公告编号：2020-015
北方华创科技集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司（简称“北方华创微电子”、“受让方”）拟以现金方式收购关联方北京北广科技股份有限公司（简称“北广科技”、“转让方”）持有的射频应用技术相关资产。本次交易的不含税交易价格为 59,217,730.60 元，含税交易价格为 63,968,349.58 元。
2、公司与北广科技同属于北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）下属实际控制企业，本次交易构成关联交易。
3、公司第七届董事会第三次会议于 2020 年 3 月 18 日审议通过了《关于全
资子公司北方华创微电子收购北广科技射频应用技术相关资产暨关联交易的议案》，表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵晋荣先生、潘金峰先生、徐涛先生、张建辉先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
（1）名称：北京北广科技股份有限公司
（2）类型：其他股份有限公司(非上市)
（3）住所：北京市顺义区天竺空港工业区天柱路 A 区 26 号
（4）法定代表人：徐江伟
（6）统一社会信用代码：91110000726341699C
（7）主营业务：经营范围为加工、制造广播电视发射、差转、通讯、微波、雷达、录像设备及其配套件、仪器等。
（8）主要股东：北京兆维（电子）集团有限责任公司持有北广科技 77.51%
的股权，北广科技实际控制人为北京电控。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
北广科技是 2001 年由北京北广电子集团有限责任公司（以下简称“北广集团”）作为主发起人，联合广播电影电视部设备制造厂等六家单位共同发起设立的股份有限公司，设立时公司名称为北京北广数字广播电视股份有限公司，2004年 7 月 16 日，公司名称变更为北京北广科技股份有限公司，为北广集团下属二级企业。公司成立后主要业务延续了北广集团和广播电影电视部设备制造厂的原广电通信等业务的研发、生产、销售和服务。2010 年 10 月，北广集团将北广科技 77.51%的股权划转至北京电控，北广科技成为北京电控下属二级企业。2018 年 11 月，北京电控将持有北广科技 77.51%的股权无偿划转至北京电控控股企业-北京兆维（电子）集团有限责任公司，北广科技成为北京兆维（电子）集团有限责任公司下属企业。
北广科技的产品主要应用于民品市场、军品市场和海外市场等三大市场，其中民品市场产品包括广电设备、射频技术应用产品和系统工程。
3、最近一年的财务报表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 114,028.37
净资产 48,519.85
营业收入 9,915.76
净利润 4,945.55
4、关联关系
公司与北广科技同为北京电控控制下企业。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易的标的资产为北广科技持有的射频应用技术业务的相关资产，包括评估基准日的流动资产、固定资产（含在建）、无形资产，不包含基准日之前与之相关的债权债务。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，资产所在地在北京。
2、交易标的资产的账面价值
本次交易聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的资产进行了专项审计，并出具了《审计报告》（大信京专审字[2019]第 00122 号），审计截止日
为 2019 年 9 月 30 日，经审计的射频技术应用业务相关的资产情况如下：
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日
存货 37,469,246.51
固定资产 5,257,728.17
在建工程 3,557,434.09
无形资产 710,823.05
资产总额 46,995,231.82
本次交易聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司根据上述专项《审计报告》对标的资产进行了专项评估，采用了成本法和收益现值法确定标的资产的市场价值，并出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2019]第 013 号），最终评估结论为：
选用成本法评估，截至评估基准日 2019 年 09 月 30 日,在持续经营条件下，
北广科技持有的射频技术应用业务审计后的相关资产的账面价值为 4,699.52 万
元,评估价值为 5,921.77 万元,评估增值额为 1,222.25 万元,增值率为 26.01%。
具体评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 3,746.92 809.32 -2,937.60 -78.40
2 非流动资产 952.60 5,114.45 4,161.85 436.68
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 525.77 545.73 19.96 3.80
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
9 在建工程 355.74 355.74 - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 71.08 4,210.98 4,139.90 5,824.28
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 - - - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 4,699.52 5,921.77 1,222.25 26.01
四、交易的定价政策及定价依据
交易双方以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2019]第 013 号）确定的评估结果为作价依据，经商议后确定交易价格不含税为 59,217,730.60 元，含税价格为 63,968,349.58 元。
本次资产收购事项聘请的评估机构
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