浙江亚太药业股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范 性文件的规定，公司于2022年8月9日召开的第七届董事会第四次会议，审议通过《关于变更 公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，拟对《浙江亚太药业股份有限公司章程》部分条 款进行修改，具体修改如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 536,598,611 第六条 公司注册资本为人民币 536,683,368
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第十九条 公司股份总数为 536,598,611 股， 第十九条 公司股份总数为 536,683,368 股，
公司的股本结构为：普通股 536,598,611 股。 公司的股本结构为：普通股 536,683,368 股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司采用发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）的方式募集资金，可转债持有人
在转股期内自由转股或触发转股条款转股，将
按照约定的转股价格转换为公司上市交易的
股票。转股产生的注册资本增加，董事会提请
股东大会授权公司经营管理层在股东大会审
议通过后办理注册资本变更事宜。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
所作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事 （十二）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十三）审议股权激励计划； （十三）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议以下对外担保事项： 划；
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计 （十四）审议以下对外担保事项：
净资产 10％的担保； 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计
2、公司及其控股子公司的对外担保总 净资产 10％的担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以 2、公司及其控股子公司的对外担保总
后提供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
3、为资产负债率超过 70％的担保对象 提供的任何担保；
提供的担保； 3、为资产负债率超过 70％的担保对象提
4、连续十二个月内担保金额超过公司最 供的担保；
近一期经审计总资产的 30％； 4、公司在一年内担保金额超过公司最近
5、连续十二个月内担保金额超过公司最 一期经审计总资产 30％的担保；
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5、公司的对外担保总额，超过最近一期
5,000 万元人民币； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
6、对股东、实际控制人及其关联人提供 担保；
的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供
7、深圳证券交易所或公司章程规定的其 的担保；
他担保情形。 股东大会审议前款第 4 项担保时，应当经
股东大会在审议为股东、实际控制人及 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实 通过。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
权的半数以上通过。 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
（十五）审议公司在一年内购买、出售 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
（含处置）重大资产超过公司最近一期经审计 的半数以上通过。
总资产 30%的事项； 违反本章程规定的审批权限和审议程序
（十六）审议以下重大出售、收购资产、 对外提供担保给公司造成损失时，公司将追究
对外投资等交易事项（上市公司受赠现金资产 相关责任人员的责任。
除外）： （十五）审议公司在一年内购买、出售（含
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 处置）重大资产超过公司最近一期经审计总资
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 产 30%的事项；
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 （十六）审议以下重大出售、收购资产、
为计算数据； 对外投资等交易事项（上市公司受赠现金资产
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 除外）：
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
超过 5,000 万元人民币； 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 为计算数据；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
500 万元人民币； 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 过 5,000 万元人民币；
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 500 万元人民币；
超过 500 万元人民币。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
其绝对值计算。 绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（十七）审议公司与关联自然人、法人发 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一 过 500 万元人民币。
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
（十八）审议达到以下标准之一的公司自 其绝对值计算。
主变更会计政策或变更重大会计估计事项： （十七）审议公司与关联自然人、法人发
1、会计政策或重大会计估计变更对最近 生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
50%的； 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
2、会计政策或重大会计估计变更对最近 （十八）审议达到以下标准之一的公司自
一期经审计股东权益的影响比例超过 50%的； 主变更会计政策或变更重大会计估计事项：
3、会计政策或重大会计估计变更对定期 1、会计政策或重大会计估
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