证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2021-088
债券代码：128062 债券简称：亚药转债
浙江亚太药业股份有限公司
关于提起诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日就上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）原股东GreenVilla Holdings Ltd.及其实际控制人任军所作出的业绩补偿承诺未履行事宜向上海市第一中级人民法院（以下简称“法院”）提起诉讼，公司于2021年9月22日收到上海市第一中级人民法院《受理通知书》（（2021）沪 01民初277号）和《传票》，现将相关情况公告如下：
一、诉讼的基本情况
（一）诉讼当事人
原告：浙江亚太药业股份有限公司
被告：任军
（二）诉讼请求、诉讼事实与理由
1、诉讼请求
（1）判令被告任军向原告浙江亚太药业股份有限公司支付补偿
金 25,638.04 万元，并支付从 2021 年 6 月 10 日起按照日万分之八利
率计算至清偿之日止的违约金（暂计至 2021 年 9 月 22 日违约金金额
为 2,133.0849 万元，合计为 27,771.1249 万元）；
（2）本案的诉讼费、保全费由被告任军承担。
2、事实与理由
2015 年 10 月 10 日，浙江亚太药业股份有限公司与 Green Villa
Holdings Ltd.签订《关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》，约定原告浙江亚太药业股份有限公司以 9 亿元的价格收购Green Villa Holdings Ltd. 持 有 的 上 海新高峰生物医药有限公司100%的股权，首付款 85,500 万元，剩余股权转让款 4,500 万元分四
次平均支付给 Green Villa Holdings Ltd.，付款条件为 Green Villa
Holdings Ltd.完成该年度的利润预测补偿（如有）。
同日，原告浙江亚太药业股份有限公司（甲方）还与 Green VillaHoldings Ltd.（乙方）及被告任军（丙方）共同签订《补偿协议》，约定乙方 Green Villa Holdings Ltd.同意对甲方浙江亚太药业股份有限公司购买的标的资产 (指上海新高峰生物医药有限公司 100%的股权)未来四年的净利润作出承诺，并愿意就标的资产实际净利润数不足承诺净利润数的情况对甲方进行补偿。乙方 Green VillaHoldings Ltd.承诺上海新高峰生物医药有限公司在 2015 年度、2016年度、2017 年度、2018 年度每年实现的年度净利润数分别不低于
8,5OO 万元、10,625 万元、13,281 万元和 16,602 万元。若上海新高
峰生物医药有限公司每年度实现的实际净利润数不足承诺的净利润数的,则乙方需按照约定以现金方式进行补偿,具体计算方式如下:乙方当期应补偿现金数=(截至当期期末乙方累计承诺的净利润数-截至当期期末新高峰累计实现的实际净利润数 )÷ (2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度乙方承诺的净利润数之和 )×本次交易的交易价格 (9 亿元)- 已经补偿现金数。《补偿协议》第六条还约定了
付款时限和违约责任,乙方未按照约定的时限将补偿现金全额支付至甲方指定的银行账户,则应承担应付补偿现金每日万分之八的违约金。丙方任军作为乙方的实际控制人，愿就本协议中乙方的所有合同义务(责任)向甲方提供连带责任保证。
《关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》及《补偿协议》签订后，原告依约支付了首付款 85,500 万元及 2015 年度、2016
年度、2017 年度的分期转让款共计 88,875 万元。2021 年 4 月 20 日，
中国证券监督管理委员会浙江监管局经调查作出[2021]4 号《行政处罚决定书》，认定 2016 年至 2018 年间，上海新高峰生物医药有限公司在未开展真实业务的情况下，确认来自安徽贤林生物科技有限公司、上海咏胜医药科技有限公司、上海浦临西循健康咨询有限公司等客户的销售收入,并通过武汉光谷临床医学科技有限公司、佛山市科临医学研究管理有限公司等第三方主体实现资金流转，虚增部分营业收入、营业成本及营业利润；其中 2016 年合计虚增利润总额 3,351.73万元,2017 年合计虚增利润总额 7,370.78 万元，2018 年合计虚增利润总额 6,687.03 万元。
根据《关于上海新高峰生物医药有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审﹝2021﹞1362 号），经会计差错更正和追溯重述后，上海新高峰生物医药有限公司在 2015 年至 2018 年间实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计数为35,047.23 万元，累计业绩承诺完成率为 71.51%，未完成业绩承诺。根据《补偿协议》约定，Green Villa Holdings Ltd.需以现金方式对亚太药业进行业绩补偿。应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺的净利润数-截至当期期末标的公司累计实现的实际净利润数）÷（2015 年度、2016 年
度、2017 年度和 2018 年度承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9 亿元）-已经补偿现金数 =（49,008-35,047.23）÷49,008×90,000=25,638.04 万元。被告任军作为连带保证人，应对上述全部债务承担连带保证责任，并应承担按照日万分之八利率计算至清偿之日止的违约金。经原告书面通知，被告任军未履行连带保证义务。原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼。
二、《传票》的主要内容
案号：（2021）沪 01民初 277 号
案由：其他合同纠纷
当事人姓名：浙江亚太药业股份有限公司
传唤事由：开庭
应到时间：2021年11月15日09:00
应到处所：上海市长宁区虹桥路1200号第三十三法庭（十楼）
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
目前，上述案件尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2021年9月24日
查看PDF原文
