证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2012-026
浙江亚太药业股份有限公司
关于使用自有资金收购浙江泰司特生物技术有限公
司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2012年7月25日，浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公
司”）与新昌县咖华商贸有限公司（以下简称“咖华商贸”）签署了
《股权转让合同》，约定公司以人民币1,913.00万元收购咖华商贸所
持有的浙江泰司特生物技术有限公司（以下简称“泰司特”）100%
的股权。本次收购完成后，泰司特将成为公司的全资子公司。
2、2012年7月25日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通
过了《关于使用自有资金收购浙江泰司特生物技术有限公司股权的议
案》
3、本次收购不存在关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股权收购的审议属于董事会职权范围，无需提交股东大
会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：新昌县咖华商贸有限公司
注册资本：人民币10万元
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实收资本：人民币10万元
成立日期：2012年3月16日
法定代表人：俞国明
公司类型：有限责任公司
注册地址：新昌县城南乡石溪村
注册号：330624000043749
经营范围：销售：第Ⅰ类医疗器械；生物技术研发、转让及技术
咨询服务。
咖华商贸的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 （%）
1 郑燕莉 4 40
2 章丽霞 4 40
3 张建军 1 10
4 俞国明 1 10
合计 10 100
2、本次股权转让交易对方与本公司及公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江泰司特生物技术有限公司
注册资本：人民币500万元
实收资本：人民币500万元
成立日期：2010年8月16日
法定代表人：郑燕莉
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公司类型：有限责任公司
注册地址：浙江省绍兴市皋埠镇仁渎村绍兴中亚工贸园3幢-C
注册号：330600000103194
经营范围：生产及销售第二、第三类6840体外诊断试剂（有效期
至2015年8月3日止）。
本次股权转让前，泰司特的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 （%）
1 新昌县咖华商贸有限公司 500 100
合计 500 100
2、泰司特审计情况
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2012年5月31
日为基准日，出具了天健审[2012]4370号《审计报告》，截至2012
年5月31日止，泰司特账面资产总额为381.96万元，负债为35.57万元，
净资产为346.40万元；2012年1-5月，营业收入为114.95万元，净利
润为-24.82万元。
3、泰司特评估情况
公司聘请的坤元资产评估有限公司以2012年5月31日为基准日，
采用资产基础法及收益法对泰司特进行评估，并以收益法下的评估价
值作为最终评估结果，出具了坤元评报[2012]238号《评估报告》。
泰司特在评估基准日的股东全部权益价值为17,040,000元。具体评估
情况如下：
（1）资产基础法评估结果
泰司特截止评估基准日资产账面价值为381.96 万元，评估价值
为396.77万元，增值额为14.81万元，增值率为3.88%；负债账面价值
为35.57 万元，评估价值为35.57 万元，增值额为0.00万元，增值率
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为0.00%；股东全部权益账面价值为346.40万元，评估价值为361.20
万元，增值额为14.81万元，增值率为4.27%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日2012年5月31日持续经营的前提下，泰司特股东全
部权益价值的评估结果为17,040,000.00元。
“泰司特”股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
3,612,016.85元，收益法的评估结果为17,040,000.00元，两者相差
13,427,983.15元，差异率为371.76%。
经分析，认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评
估中未考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的医疗器械注册
证、管理效率、技术团队等，且资产基础法以企业单项资产的再取得
成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能性，由此导致资产
基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评
估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果17,040,000元作为“泰
司特”股东全部权益价值的评估值。
四、股权转让协议的主要内容
1、咖华商贸转让所持泰司特500万元的出资额占100%的股权。公
司拟以人民币1,913.00万元收购泰司特100%的股权。本次收购完成
后，公司将持有泰司特100%的股权。
2、本次交易价款以现金方式进行支付，分期付款按照以下方式
分三期进行支付：
第一期：本股权转让合同签署并生效后二日内，公司向咖华商贸
支付股权转让款的40%，即人民币7,652,000.00元。
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第二期：股权转让合同项下目标股权工商变更登记完成，泰司特
取得股权变更后新营业执照，且泰司特的资产、财务、印鉴、资料按
照《移交清单》由咖华商贸向公司移交完毕，并且咖华商贸及其股东
已履行本合同约定的合同义务后的二日内，公司再向咖华商贸支付
55%的股权转让款，即人民币10,521,500.00元。
第三期：泰司特取得本次股权转让后新的税务登记证、组织代码
证、生产许可证之日后二日内，公司向咖华商贸付清剩余的5%股权转
让款，即人民币956,500.00元。
3、其他约定
（1）股权转让基准日至交割日期间，泰司特的盈利由公司享有。
泰司特亏损由咖华商贸全额补足，咖华商贸并承诺泰司特于交割日的
现金资产、净资产分别不低于基准日天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计报告审定的金额，如有差额由咖华商贸全额补足。咖华商贸
全部股东对咖华商贸此项义务承担共同连带保证责任，此项补足责任
最迟应在交割日后二日内完成。
（2）因本次股权转让而发生的税负由本合同各方按照法律、法
规规定各自承担。费用按照法律、法规规定处理。
4、生效条件
股权转让合同自各方签署之日起成立，并于公司董事会审议通过
股权转让合同之日起生效。
五、交易的必要性和定价原则
根据坤元资产评估有限公司坤元评报[2012]238号《评估报告》，
截止评估基准日2012年5月31日，泰司特的股东全部权益评估值为人
民币1,704.00万元。公司通过收购泰司特100%的股权取得68项生化诊
断试剂产品注册证书，可以大大缩短公司诊断试剂产品注册证书的申
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报时间，促使公司提前进入诊断领域，有利于公司加快诊断业务拓展
的步伐，形成新的利润增长点，是公司发展战略的重要举措。因此，
经交易双方协商一致，同意在100%股权相对应的评估价值1,704.00
万 元 的 基 础 上 溢 价 209.00 万 元 ， 确 定 标 的 股 权 转 让 价 格 总 额 为
1,913.00万元。
六、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购泰司特符合公司长远发展规划和战略。本次收购目的主
要在于加快公司诊断业务的拓展步伐，优化产业结构，提升公司竞争
力，使股东价值最大化。
通过此次并购，公司将拥有68项生化诊断试剂产品注册证书，相
应的产品品种齐全，涵盖肝功、肾功、血脂、心肌酶、胰腺、特殊蛋
白等九大系列，能够满足终端用户的各种生化检测需求。
本次收购涉及的交易对方2012年上半年经营情况处于亏损状态，
主要是由于泰司特尚在试生产阶段，市场尚未充分拓展，生产规模较
小。
七、相关审核及批准程序
（一）公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自
有资金收购浙江泰司特生物技术有限公司股权的议案》，同意公司使
用自有资金1,913.00万元收购咖华商贸所持有的泰司特100%的股权。
（二）公司独立董事对本次股权收购发表了独立意见，认为：
1、本次收购泰司特股权符合公司长远发展规划和战略，有利于
加快公司诊断业务的拓展步伐，优化产业结构，提高市场竞争力和盈
利能力，能为股东创造更大的利益。
2、本次收购符合交易规则和公司利益，没有损害公司股东的利
益。
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3、本次交易不构成关联交易，亦不属于重大资产重组，符合国
家有关法规和《公司章程》规定，属于董事会决策的范围，无须提交
股东大会审议，交易决策程序合法合规。
八、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议
2、第四届监事会第十一次会议决议
3、独立董事发表的独立意见
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
天健审[2012]4370号《审计报告》
5、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2012]238号《评估报
告》
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2012 年 7 月 26 日
