002369 深市 卓翼科技

                深圳市卓翼科技股份有限公司关于表决权委托生效暨公司控制权发生变更的提示性公告

  证券代码：002369          证券简称：卓翼科技        公告编号：2021-054
            深圳市卓翼科技股份有限公司

 关于表决权委托生效暨公司控制权发生变更的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人
夏传武先生于 2021 年 3 月 29 日与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下
简称“深智城”）签署了《表决权委托协议》，公司拟非公开发行股票并于 2021年 3 月 29 日与深智城签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。依据上述协议，夏传武先生拟将其持有的公司 93,000,000 股股份（占公司总股本的16.12%）的表决权委托给深智城；同时，公司拟向深智城发行股票，深智城拟以现金方式全额认购公司向其发行的 99,273,607 股股份。

  2021 年 4 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了本次非公
开发行相关事项，《表决权委托协议》正式生效。上述事项的具体内容详见公司
于 2021 年 3 月 31 日、2021 年 4 月 16 日披露的《关于公司控股股东和实际控制
人拟变更的提示性公告》（公告编号：2021-043）、《关于控股股东签署投票权<委托解除书>及签署<表决权委托协议>的公告》（公告编号 2021-042）、《2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号 2021-053）等。具体情况如下：

    一、表决权委托情况

  根据《表决权委托协议》的约定，在公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关事项后，表决权委托的生效条件全部成就。夏传武先生将其持有的 93,000,000 股股份对应的表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城，表决权委托前后，交易双方持股情况如下：


                深圳市卓翼科技股份有限公司关于表决权委托生效暨公司控制权发生变更的提示性公告

交易方              表决权委托前                      表决权委托后

          股份数  持股比例  表决权比例    股份数    持股比例  表决权比例

夏传武    97,317,172    16.87%    16.87%  97,317,172      16.87%      0.75%

深智城            -        -          -          -            -    16.12%

    二、控制权变更情况

  本次表决权委托生效后，夏传武先生持有公司股份 97,317,172 股，占公司总股本的 16.87%，拥有公司表决权股份 4,317,172 股，占公司总股本的 0.75%。深智城持有公司股份 0 股，占公司总股本的 0%，拥有公司表决权股份 93,000,000股，占公司总股本的 16.12%。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，经公司审慎判断，公司认为在本次表决权委托后，公司控股股东将由夏传武先生变更为无控股股东，实际控制人将由夏传武先生变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）。

    三、深智城的基本情况

  企业名称：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司

  统一社会信用代码：91440300MA5FEH651Q

  类型：有限责任公司(国有独资)

  法定代表人：余锡权

  注册资本：320,000 万元人民币

  成立日期：2018 年 12 月 18 日

  营业期限：2018 年 12 月 18 日至无固定期限

  注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易广场 7 层

  经营范围：一般经营项目是：计算机软件及相关数据的技术开发、应用（不含限制项目）、购销（不含专营、专控、专卖商品）、转让、培训；计算机信息系统集成服务；计算机运行维护服务、数据处理；制造、销售计算机、软件及辅助设备；大数据应用及数据资产化等数据计算与信息技术规划咨询服务；档案整理

                深圳市卓翼科技股份有限公司关于表决权委托生效暨公司控制权发生变更的提示性公告

（经档案行政管理部门备案后方可经营）；档案数字化处理的技术开发；交通规划设计研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计咨询与设计审查；轨道交通规划设计咨询；智能交通系统规划设计开发运营；城市设计；区域和城市规划咨询；城市规划信息服务；设计、制作、发布、代理各类广告；平面设计、图文设计；项目投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）和新兴产业投资；企业管理；经济信息咨询；企业营销策划。信息基础设施与城市信息化管理平台投资、建设、运营及维护；智慧国资管理平台开发与运营；城市数据运营管理与应用开发；智慧城市规划、设计、咨询与产业投资并购；市国资委授权开展的其他业务。许可经营项目是：互联网信息服务。

    四、其他说明

  1、本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在违反原有的持股承诺情形。
  2、截至本公告披露日，公司控股股东由夏传武先生变更为无控股股东、实际控制人由夏传武先生变更为深圳市国资委。待非公开发行股票事项完成后，公司控股股东将变更为深智城。非公开发行股票事项尚需取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过、国资主管部门（如需）批准；同时，本次发行需经中国证监会等有权部门的审批或核准后方可实施，存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    五、备查文件

  1、《表决权委托协议》

  2、《2021 年第二次临时股东大会决议》

  特此公告。

                                          深圳市卓翼科技股份有限公司
                                                    董事会

                                              二〇二一年四月十六日