深圳市卓翼科技股份有限公司关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2018-067
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：卓翼科技，证券代码：002369）自2018年5月14日（星期一）开市起停牌，并于2018年5月14日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》，2018年5月21日、2018年5月28日、2018年6月4日和2018年6月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
公司原计划于2018年6月14日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。由于本次发行股份购买资产涉及的工作量比较大，相关方案需要进一步论证和完善，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月14日（星期四）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
一、本次发行股份购买资产的基本情况
本次公司拟通过发行股份和（或）支付现金相结合的方式购买资产，标的资产为深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以下简称“腾鑫精密”）93%的股权，标的资产属于3C精密制造行业。
（一）腾鑫精密基本情况
1、腾鑫精密及其控股股东情况
腾鑫精密是一家集研发、生产、销售胶带类模切产品、精密五金件、按键弹片等精密材料专业制造商。经营范围为：销售胶粘类电子元器件；国内贸易,货物及技术进出口(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)；生产胶粘类电子元器件。王跃杰（持股比例58%）、郭铁男（持股
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比例35%）（以下合称为“交易对手方”）合计持有腾鑫精密93%的股权。本次交易对手方为独立第三方，本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。
2、《股权收购意向书》的主要内容
经各方协商，公司与交易对手方签署《股权收购意向书》，主要内容如下：
（1）标的公司概况
标的公司成立于2005年11月8日；注册资本：人民币5000万元；法定代表人：王跃杰；住所：深圳市宝安区松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区D栋、潭头西部工业区B7/B17/B49栋。
（2）股权转让
交易对手方有意愿将合计持有的腾鑫精密93%股权转让给卓翼科技。
（3）标的公司估值
本次估值以标的公司和交易对手方承诺业绩为基准，参照相关行业水平进行估值。最终价格需根据交易双方谈判及业绩对赌情况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，经卓翼科技权力机构批准。
（4）发行价格
上市公司购买资产所发行股票的发行价格及定价基准日以相关法律法规规定为基础，具体由交易双方协商确定。
（5）支付方式
卓翼科技以发行股份和（或）支付现金相结合的方式向交易对手方支付对价，具体股票及现金支付比例以交易双方协商为准。
（6）股份锁定
依相关法规，交易对手方持有的公司股份自上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
（7）业绩承诺及补偿安排
具体业绩承诺数及补偿安排由双方协商，最终在正式收购协议中约定。
（8）收购方案
收购完成后，卓翼科技持有标的公司93%股权，交易对手方不再持有标的公司的任何股权。收购完成后,标的公司高管团队承诺在标的公司持续任职，并有义务全力促使现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，确保义务平稳过渡。
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（9）生效期
1、本意向书经交易双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章或合同专用章（如交易对手方为自然人，签字并加按指模）后生效。
2、本意向书未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。
二、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况
1、公司股票停牌前1个交易日（2018年5月11日）前10名股东持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）股份类别
1 夏传武 113,534,850 19.54 人民币普通股
2 深圳市上元星晖电子产业股权 24,327,784 4.19 人民币普通股
投资基金企业（有限合伙）
3 何学忠 22,672,723 3.90 人民币普通股
4 深圳市中科祥瑞资本管理合伙 21,804,097 3.75 人民币普通股
企业（有限合伙）
5 深圳市上元资本管理有限公司 18,347,635 3.16 人民币普通股
－上元5号私募基金
6 魏杰 8,341,200 1.44 人民币普通股
7 李国辉 8,184,220 1.41 人民币普通股
8 王卫 7,103,393 1.22 人民币普通股
9 百年人寿保险股份有限公司－ 6,692,401 1.15 人民币普通股
百年人寿－传统保险产品
10 周彤 6,000,064 1.03 人民币普通股
2、公司股票停牌前1个交易日（2018年5月11日）前10名无限售流通股股东情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）股份类别
1 何学忠 22,672,723 3.90 人民币普通股
2 夏传武 19,750,230 3.40 人民币普通股
3 深圳市上元资本管理有限公司 18,347,635 3.16 人民币普通股
－上元5号私募基金
4 魏杰 8,341,200 1.44 人民币普通股
5 李国辉 8,184,220 1.41 人民币普通股
6 百年人寿保险股份有限公司－ 6,692,401 1.15 人民币普通股
百年人寿－传统保险产品
7 周彤 6,000,064 1.03 人民币普通股
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8 上海荣利纺织品有限公司 3,321,246 0.57 人民币普通股
9 周敏 2,059,579 0.35 人民币普通股
10 陈杰 1,915,969 0.33 人民币普通股
三、停牌期间的进展情况及延期复牌原因
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项准备工作。公司与有关各方就本次交易方案进行了多次沟通，并已与交易对方签署了《股权收购意向书》。此外，为推动本次事项公司聘请了相关中介机构，其中独立财务顾问为中天国富证券有限公司，法律顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。目前，中介机构正在开展对标的资产的尽职调查工作。
公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履行信息披露义务。
公司原计划争取于2018年6月14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），但鉴于本次交易所涉及的工作量较大，交易方案尚需进一步论证和完善，公司预计无法于2018年6月14日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）。
为顺利推进本次交易，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：卓翼科技，证券代码：002369）自2018年6月14日（星期四）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
四、承诺事项
公司承诺争取在2018年7月14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将根据发行股份购买资产推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所
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同意的，公司股票将于2018年7月16日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。
如本公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，并承诺自披露终止公告之日起至少一个月内不再筹划发行股份购买资产。
五、必要风险提示
停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一八年六月十四日
