太极计算机股份有限公司
关于限制性股票激励计划及首期授予方案相关事项
的独立意见
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事认真审阅有关资料后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司限制性股票激励计划及首期授予方案相关事项发表独立意见如下：
一、关于限制性股票激励计划及首期授予方案回购注销部分限制性股票的独立意见
我们一致认为公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划及首期授予方案》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》(简称《管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
二、关于公司限制性股票激励计划之首期授予第一个解锁期可解锁的独立意见
1、公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及公司《限制性股票激励计划及首期授予方案》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司132名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解
锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《太极计算机股份有限公司关于限制性股票激励计划及首期授予方案相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
刘汝林 刘凯湘 赵合宇
年月日
