北京市天元律师事务所
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关于太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）的补充法律意见（二）
京天股字（2014）第140-2号
致：太极计算机股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）的委托，就太极股份实施本次限制性股票激励有关事宜提供法律服务，针对中国证券监督管理委员会对公司本次限制性股票激励计划的反馈意见，本所出具了《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见（二）”）。
本所已经出具的《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）的法律意见》、《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）的补充法律意见（一）》之声明及用语同样适用于本补充法律意见（二）。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
2014年11月19日，太极股份出具了《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》，对《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）》第十九条增加了如下内容，“解锁时公司股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予时公平市场价格，未达到的可延长解锁期，解锁期可延长至有效期结束。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则授予时公平市场价格作相应调整。”
本所认为，太极股份对《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）》第十九条所增加的内容不违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）的补充法律意见（二）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
刘晓芳
张 征
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2014年12月19日
