江苏新天伦律师事务所
关于
康力电梯股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
注销部分股票期权、调整行权价格及
首次授予的股票期权第二个行权期和
预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的
法律意见书
二○二一年六月
江苏新天伦律师事务所
关于康力电梯股份有限公司
2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及 首次授予的股票期权第二个行权期和预留授予的第一个行权期
行权条件成就的
法律意见书
致：康力电梯股份有限公司
江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”或“公司”）的委托，作为公司 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、调整行权价格（以下简称“本次调整”）、首次授予的股票期权第二个行权期和预留授予的第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项的专项法律顾问，指派陆耀华、宁明月律师就公司本次注销、调整和行权的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《康力电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明的事项
一、本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。
二、本所律师同意将本法律意见书作为康力电梯实施本次股票期权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、康力电梯已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
四、本法律意见书仅对本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次股票期权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
五、本所同意康力电梯在其为实行本次股票期权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
七、本法律意见书仅供康力电梯为实施股票期权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
第二部分 法律意见书正文
一、本次注销、调整和行权事项的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权激励计划已经过以下批准和授权：
（一）2020 年 5 月 15 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于
<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》
和《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股票期权激励计划的独立意见。
（二）2020 年 6 月 3 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，本次股票期权激励计划获得批准。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
（三）2020 年 5 月 16 日，公司在深圳证券交易所网站公告并在巨潮资讯网
等指定信息披露媒体披露了《2020 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。同日，公司通过内部系统公布了《激励
对象名单》，对激励对象的姓名、职务进行公示，公示期自 2020 年 5 月 16 日至
2020 年 5 月 26 日止。截止 2020 年 5 月 26 日，公司监事会未接到任何针对本次
股票期权激励计划激励对象提出的异议。
（四）2020 年 5 月 28 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于
对<2020 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的审核意见及公示情况说明的议案》。
（五）2020 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事
会第四次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
（六）2021 年 5 月 24 日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，一致同意本次调整及授予事项。
（七）2021 年 7 月 22 日，公司第五届董事会第十二次会议与第五届监事会
第十二次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权
条件成就的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，一致同意本次注销及授予事项。
（八）2022 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第二十二次会议与第五届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》、《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，一致同意本次注销、调整及行权事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销、调整及行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。二、关于注销本次股票期权激励计划部分股票期权
经核查，公司第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于（1）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就后，公司有 11 名激励对象因离职或自愿放弃行权等原因，不再具备激励资格，其已获授的合计 218,000 份股票期权将予以注销；（2）首次授予的第二个行权等待期内，原激励对象中有 20 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计 609,000 份股票期权将予以注销；8 名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不符合行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计 114,000 份股票期权将予以注销；（3）预留授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有 6 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计 125,000 份股票期权将予以注销；1 名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不符合行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计 25,000 份股票期权将予以注销。公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权1,091,000 份。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权的相关事宜由公司董事会负责办理。
本所律师认为，本次注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的相关事
项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、关于调整本次股票期权激励计划行权价格
经核查，公司第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司于 2022
年 5 月 9 日实施了 2021 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 3.00 元含
税）拟调整 2020 年股票期权激励计划行权价格，根据《激励计划》的规定和 2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划的行权价格作出调整，调整后的首次授予股票期权的行权价格为 6.63 元/股。
本所律师认为，本次行权价格调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、关于本次股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就
（一）行权条件成就情况
1、等待期届满情况
（1）根据《激励计划》，首次授予部分的股票期权等待期分别为自授予日起
12 个月、24 个月、36 个月，股票期权自授予日起满 12 个月后方可行权。
本次股票期权激励计划首次授予部分股票期权的授予完成登记日为 2020 年
7 月 27 日，故首次授予部分股票期权的第二个等待期于 2022 年 7 月 27 日届满
后，可以进行第二个可行权期的相关行权安排。
（2）根据《激励计划》，预留授予部分的股票期权等待期分别为自授予日起12 个月、24 个月，股票期权自授予日起满 12 个月后方可行权。
本次股票期权激励计划预留授予部分股票期权的授予完成登记日为 2021 年
6 月 24 日，故预留授予部分股票期权的第一个等待期于 2022 年 6 月 24 日届满
后，可以进行第一个可行权期的相关行权安排。
2、行权条件成就情况
经核查，首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况如下：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
1 注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，满足行权条件。
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被 激励对象未发生前述情形，满足行权
2 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 条件。
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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