上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
康力电梯股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第二期及预留授予
股票期权第一期行权相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二二年六月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次调整股票期权行权价格的情况 ...... 11
一、本次调整的原因 ...... 11
二、调整方法 ...... 11第六章 本激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第
一个行权期行权条件成就的说明 ...... 12 一、本次激励计划首次授予股票期权第二个等待期及预留授予股票期权第一个等待期届
满的说明...... 12 二、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行
权条件成就的说明 ...... 12
三、本次可行权的激励对象及可行权股票期权数量...... 13
第七章 独立财务顾问核查意见 ...... 15
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在康力电梯提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供康力电梯全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康力电梯提供，康力电梯已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康力电梯及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对康力电梯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
康力电梯、上市公司、公司 指 康力电梯股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计 指 康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康力电梯股份
本报告、本独立财务顾问报告 指 有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二
期及预留授予股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
高级管理人员、核心管理/业务/技术人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
日
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《康力电梯股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考
核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）康力电梯提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本激励计划履行的审批程序
一、2020 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关
于<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
2020 年 5 月 15 日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<
康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。
二、2020 年 5 月 16 日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在
公司内部系统进行了公示，公示期自 2020 年 5 月 16 日至 2020 年 5 月 26 日止。
在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
2020 年 5 月 28 日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于
对<2020 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
三、2020 年 6 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励
计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
四、2020 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第四次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于《康力电梯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》中 2 名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据 2020 年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 482 人调整为 480 人，授予的股票期权总份额
1,980.00 万份保持不变，其中首次授予部分由 1,850.00 万份调整为 1,842.00 万
份，预留授予部分由 130.00 万份调整为 138.00 万份。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。
五、2020 年 7 月 27 日，公司 2020 年股票期权激励计划首次授予登记完成，
在确定首次授予日后的登记过程中，1 名激励对象因个人原因离职自愿放弃认购公司拟向其授予的 3 万份股票期权。因此，首次实际授予股票期权激励对象
人数由 480 人调整为 479 人，首次实际授予的股票期权数量由 1,842 万份调整
为
查看PDF原文
