证券代码：002366 证券简称：*ST 海核 公告编号：2022-086
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于与重整投资人签署《重整投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）已于 2022 年 8 月 18
日裁定受理台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）破产重整一案，并指定本案由山东省烟台市莱山区人民法院(以下简称“莱山区法
院”)审理。莱山区法院于 2022 年 8 月 19 日指定台海玛努尔核电设备股份有限公
司清算组担任管理人，具体内容详见《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-048）和《关于公司重整被法院指定管理人并启动债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2022-049）。
2、公司已经于 2022 年 9 月 9 日披露了《关于重整投资人招募的公告》（公
告编号：2022-059），并于 2022 年 9 月 27 日、2022 年 11 月 12 日披露了《关于
公司重整投资人招募情况的公告》（公告编号：2022-066、2022-079）。根据《关于重整投资人招募的公告》的规定及报名情况，管理人已向青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）出具了《台海玛努尔核电设备股份有限公司意向重整投资人确认通知书》，确认融发集团及/或融发集团指定的子公司，并联合财务投资人作为台海核电重整案的意向重整投资人。
3、2022 年 11 月 25 日，台海核电及管理人与融发集团签署了《重整投资协
议》，融发集团作为产业投资人拟受让公司 561,853,163 股转增股票，占转增后公司总股本的 27%。在重整完成后公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为融发集团，实际控制人可能变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。
4、《重整投资协议》的具体实施内容最终以莱山区法院裁定批准的公司重整计划为准。
一、重整投资人基本情况
1．基本情况
名称 青岛军民融合发展集团有限公司
注册资本 237,650 万元人民币
实缴资本 120,258 万人民币
成立日期 2014-04-10
注册地址 山东省青岛市黄岛区大学园东一路
统一社会信用代码 91370211096710815C
企业类型 有限责任公司
城市基础设施建设及配套项目投资建设、以自有资产对
外投资(以上范围未经金融监管部门批准,不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财等金融业务);从事海洋技术研
经营范围 发,市政工程,公用设施建设,土地整理、开发,房屋租赁,房
地产开发,批发、零售:建筑材料,物业管理;公交客运；道
路客运经营;经营其它无需行政审批即可经营的一般经
营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
2.股权结构
序号 股东名称 出资比例
1 青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司 100%
3.实际控制人
融发集团的实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。
4.近三年主营业务情况与主要数据
融发集团成立于 2014 年 4 月，是青岛西海岸新区响应军民融合国家战略而
设立的区直属国有企业，是一家军民融合专业化、规模化大型集团公司，企业外
部信用评级 AA+。旗下拥有山东融发舰船修造集团、山东融发特种装备维保集
团、青岛开发区投资建设集团、烟台融发产业发展有限公司、蓬莱京鲁船业、青
岛市华鲁公路工程有限公司等 30 多家子公司。
财务指标 2022 年一季度 2021 年 2020 年 2019 年
总资产（亿元） 702.81 656.32 447.46 320.69
总负债（亿元） 487.38 452.31 308.11 221.95
所有者权益（亿元） 215.43 204.01 139.35 98.74
营业总收入（亿元） 50.75 152.10 144.91 73.63
利润总额（亿元） 2.45 4.57 3.35 2.98
净利润（亿元） 1.88 3.66 2.54 2.00
5.关联关系或一致行动关系说明
2020 年 6 月，融发集团与公司二级全资子公司烟台台海玛努尔智能装备有
限公司共同投资设立山东融发戍海智能装备有限公司。根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，在《重
整投资协议》签署之前，融发集团不属于公司的关联方；根据《重整投资协议》
之安排，待公司重整完成后，融发集团将持有公司约 27%的股权，据此，自《重
整投资协议》签署之日起，融发集团为公司潜在关联方。
融发集团与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间不
存在关联关系或者一致行动关系。
二、《重整投资协议》主要内容
甲方：台海玛努尔核电设备股份有限公司
乙方：青岛军民融合发展集团有限公司
监督方：台海玛努尔核电设备股份有限公司管理人
（一）投资方案
1.在台海核电重整过程中，将实施资本公积转增股票，所转增股票将用于引
进重整投资人和清偿债务。
2.经过公开招募，乙方被选定为产业投资人参与台海核电重整，并在台海核
电的重整计划被人民法院裁定批准且生效后，受让部分转增股票。
3.各方确认，乙方以约 1,202,365,768.39 元（即 2.14 元/股）有条件受让台海
核电资本公积金转增出的约 561,853,163 股股票，具体条件为：
（1）乙方承诺以约 6.51 亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置浮动堆等
项目资产及相关合同附带的全部权利及义务，此为参与本次重整投资的条件；
（2）乙方承诺以约 0.70 亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置的其他资
产，此为参与本次重整投资的条件；
（3）乙方和甲方共同提出经营方案，利用产业投资人的资源、管理、市场
等优势与台海核电形成互补，并根据情况适时注入优质资产，对台海核电重整后的生产经营进行妥善规划，提升台海核电的管理水平及产品价值，确保台海核电恢复持续盈利能力；
（4）在符合监管规则的前提下，若甲方通过其审议程序，拟于重整完成后一年内启动协商收购乙方持有的山东融发戍海智能装备有限公司 49%股权相关事宜，乙方承诺以公允价值出售给台海核电（或台海核电的全资子公司）；
（5）乙方承诺将根据重整后的台海核电的生产经营实际需求，为台海核电信用修复阶段提供融资或者信用支持。
5.各方确认，乙方将根据台海核电的实际情况和未来经营规划联合无关联关系的财务投资人共同投资，改善公司的财务状况并增加流动资金，为公司未来发展创造有利条件。财务投资人参与本次重整至少应符合如下条件：（1）各财务投资人均以不低于每股 3.3 元的价格，受让台海核电资本公积金转增出的股票约359,103,423 股（以最终提交给人民法院和债权人会议的台海核电重整计划中规定的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记的转增股票为准），若存在多位合格财务投资人的，则各财务投资人合计受让上述股数的股票；（2）各财务投资人均承诺受让股票的锁定期为十二个月，自取得股票之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股票；（3）根据重整后的台海核电的生产经营实际需求，为台海核电信用修复阶段提供融资或者信用支持。财务投资人与乙方不构成一致行动人。
6.台海核电最终转增股票数量、乙方受让股票的数量及对价款等内容以最终提交给人民法院和债权人会议的台海核电重整计划中规定的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的最终转增股票为准（该对价须与本协议保持一致）。
前述受让转增股票及资产所支付的对价将全部用于按照重整计划的规定，清偿台海核电破产费用、共益债务、破产债权及补充生产经营流动资金。
7 各方确认，台海核电完成重整后，公司董事会由 9 名董事组成，其中非独
立董事 6 名，由乙方提名 4 名；独立董事 3 名，均由乙方提名。
（二）重整计划的相关事项
1.甲方将按照本协议的相关约定制定重整计划中涉及本次投资的相关内容，
甲方在制定重整计划过程中承诺就涉及本次投资的重要事项（包括但不限于转增比例、转让给投资人的股价、以股抵债股价、就预计负债所预留的股票数量、重整程序中已确认债权发生重大变化等）及时通报乙方，并充分听取和体现乙方对本次投资相关事项的意见。如上述事项与乙方沟通后发生变更的，甲方需取得乙方对重整计划中涉及本次投资变更事项的书面确认。
2.甲方在向人民法院及台海核电债权人会议、烟台玛努尔、烟台台海材料科技有限公司（以下简称“台海材料”）、烟台台海玛努尔智能装备有限公司（以下简称“台海智能装备”，三家公司合称“烟台玛努尔等三家公司”）实质合并重整案债权人会议提交重整计划前，应取得乙方对上述重整计划的书面确认，对不符合本协议实质条款的内容乙方有建议修改的权利。
（三）保证金交割安排
1．保证金
经协商一致确认，在本协议签订后、且乙方履行完毕青岛市国资监管部门就本次投资的相关审批手续后五（5）日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付本次投资的保证金作为本次投资的履约保证，金额为 1.00 亿元（大写：壹亿元整）：
若因非乙方原因造成本投资协议无法履行，甲方须于收到乙方书面通知后三（3）个工作日内退还乙方所缴纳的以上保证金。
2.投资款的缴付
（1）乙方应于受乙方认可的台海核电及烟台玛努尔等三家公司的重整计划
被人民法院裁定批准之日起二十（20）日内不得晚于 2022 年 12 月 15 日前将转
增股票对价款一次性支付至管理人指定的银行账户（具体账户信息详见前述“（一）保证金”部分），已支付的保证金可以直接折抵投资对价款。管理人应于收到上述保证金、转增股票对价款同时向乙方提供相应的收据。
（2）乙方应通过参与公开拍卖等方式，受让烟台玛努尔拟处置的资产，并根据拍卖确认书的约定支付受让资产的对价款，烟台玛努尔同时向乙方提供合规的发票和收据。
3.双方同意，在乙方按照本协议缴付完毕投资款后，甲方应于 2022 年 12 月
31 日前完成转增
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