证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2018-049
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、传闻简述
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）关注到国内某媒体 于2018年5月28日发表了题为《台海核电1.5亿诉讼未公告 涉嫌信披违法》等报道。
二、澄清声明
为避免上述报道给广大投资者带来误导，公司对媒体报道的有关内容进行了认真核实，现将有关情况澄清说明如下：
1、关于《台海核电1.5亿诉讼未公告 涉嫌信披违法》的澄清
经核实，本公司针对上述媒体报道事项说明如下：
公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）自创建伊始即专注于核电专用设备的技术研发，通过技术引进、消化吸收以及持续的自主研发，已逐步形成了涵盖精炼、铸造、热处理、机械加工、焊接、检验等关键技术为一体的自主知识产权体系。
2007年7月，国家核电技术有限公司与美国西屋联合体（WEC）签署了第三代AP1000核电技术转让及核岛设备采购合同，从而解决了大部分核电装备制造的技术来源问题。
受限于美国西屋联合体（WEC）的自身技术和制造能力不足，主管道不属于技术转让范围，由烟台台海核电与渤海船舶重工有限责任公司（以下简称“渤船重工”）组成的联合体和二重集团（德阳）重型装备股份有限公司依托浙江三门核电站和山东海阳核电站2个国产化依托项目分别进行技术攻关和自主研发。
2011年10月25日，渤船重工举行首台三代AP1000浙江三门核电1号机组反应堆主冷却剂管道发货仪式，证明烟台台海核电与渤船重工组成的联合体已掌握AP1000主管道的制造技术，渤船重工和烟台台海核电均享有技术的使用权。
在AP1000的基础上，2013年，烟台台海核电和中国核动力研究设计院研制出了“百万千瓦级压水堆核电厂锻造主管道（ACP1000,即华龙一号）”制造技术，该研制成果属国内首创，居于国际领先地位。
（1）2017年4月，中国第二重型机械集团公司的控股子公司二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重公司”）因认为烟台台海核电侵犯了其拥有的3项专利权，将烟台台海核电诉至山东省高级人民法院，索赔金额1亿元。
上述3项专利如下：
1）发明专利：反应堆主管道热段弯管及其制造方法，专利号200810300744.X；2）发明专利：组合成型模具，专利号200810300739.9；
3）实用新型：反应堆主管道热段弯管的管坯，专利号200820300451.7。
（2）2017年6月，二重公司因认为烟台台海核电侵犯其拥有的“反应堆主管道热段弯管及其制造方法”（专利号：ZL200810300744.X）的专利权，将烟台台海核电诉至四川省成都市中级人民法院，索赔金额0.5亿元。
（3）2017年7月，公司针对涉案3项专利向国家知识产权局专利复审委员会提出了无效宣告请求。
（4）2018年1月，国家知识产权局专利复审委员会公布专利审查决定：宣告“反应堆主管道热段弯管的管坯”（专利号：ZL200820300451.7）实用新型专利权全部无效。
深圳证券交易所《股票上市规则》11.1.1中规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”。
经核查，公司2016年度经审计净资产为19.81亿元，上述报道所涉两项诉讼事项金额合计1.5亿元，小于公司最近一期经审计净资产绝对值10%，未达到上述披露标准，未对诉讼事项进行单独公告。尽管如此，公司依照证监会、深交所及公司章程等的规定及要求，仍已在《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》的重大诉讼、仲裁事项章节及财务报告或有事项章节做了明确披露。
该报道与公司已披露信息事实严重不符。其不了解证监会、交易所等主管机关有关信息披露相关规定、未认真阅读公司半年报、年报等相关公告，是未经核实，恶意揣测的误导性陈述。
目前上述诉讼还在进展当中，公司将继续按照相关规定及时履行披露义务。
2、关于《台海核电涉嫌伪造12.56亿元关联交易虚增业绩》的澄清
经核实，本公司针对上述媒体报道事项说明如下：
（1）关于 “涉嫌伪造12.56亿元关联交易”的澄清
经核查，我公司2017年度未与烟台市台海集团有限公司（以下简称台海集团）签署金额为12.56亿元的交易合同。报道中提到的12.56亿元，为2017年度我公司确认的与台海集团发生的关联交易收入的含税金额，即10.74亿元的1.17倍。
公司该类项目按照企业会计准则中的建造合同准则核算，完工进度以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。报道中用10.74亿元的不含税收入除以其含税金额12.56亿元算出完工进度85.5%，实属无逻辑的计算。
（2）关于“上述10.74亿元关联交易并未实现现金收入和应收账款”的澄清上述关联交易合同标的金额较大，且系政府和有关单位的重大工程项目，至2017年末该等项目尚未达到付款节点。公司已按照建造合同准则在存货科目中列示尚未结算的建造合同下形成的资产。报道中提出的质疑，实属不了解建造合同会计准则相关规定所致。
（3）关于“10.74亿元原材料存货将为台海核电带来60.34亿元营收”的澄清
如前所述，10.74亿元为公司按照建造合同准则核算形成的已完工未结算资产，为已确认收入的未结算工程，不可能再产生收入，不存在报道中所述“将为台海核电带来60.34亿元营收”的情形。
（4）关于“36.5亿元合同和12.56亿元关联交易同属容器锻件，被认为合同虚假”的澄清
1）12.56亿元关联交易归属于公司与台海集团签署的36.8亿元合同，报道中质疑不成立；
2）2017年度公司与台海集团签订的相关合同已经有关部门批准，因项目的特殊性要求，在此不再作详细解释。
3、关于《台海核电三年关联交易20亿占营收48%》的澄清
经核实，本公司针对上述媒体报道事项说明如下：
（1）关于“关联交易占比、审批合规、及时性”的澄清
公司于2015年至2017年合计确认销售收入407,343.49万元，其中关联交
易确认收入 196,611.43 万元，分别为 6,251.50 万元、28,943.63万元、
161,416.30万元。
公司关联交易均已经公司董事会、股东大会审批通过，并履行了相应的审批程序和披露义务，相关交易背景详实，交易定价有据可依，符合商业实质，是合法有效交易。
（2）关于“毛利率随关联交易增多而走高”的澄清
公司产品生产始于材料研制，经历材料冶炼、电渣重熔、锻造、热处理、机械加工、焊接等全部流程，不能以一般的机械加工企业的毛利率来衡量本公司的盈利能力；
公司主管道、容器类锻件等产品的原材料是废钢、镍板等低价值原材料，核级产品一次合格率高达100%，反映了公司低成本优势，反映了公司所具备的材料研制和机械加工的核心技术水平。
审计过程中，会计师已对包括特殊用户在内的关联交易进行穿透测试，产品销售价格均遵照独立第三方公允价格进行确定。
毛利率高，是产品特性及公司低成本水平决定的，是公司技术实力和全产业链流程的体现，与关联交易增多无关。
4、关于《台海核电现金收购大股东资产合理性存疑》的澄清
经核实，本公司针对上述媒体报道事项说明如下：
（1）报道称：“2018年5月7日台海核电发布《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》，公司拟现金收购大股东旗下法国玛努尔工业集团（含在购企业）100%股权。公司自2017年12月6日开市起停牌到2018年5月7日刚好半年。”
公司自2017年12月6日开市起停牌到2018年5月7日开市起复牌。按月计算，停牌时间为5个月（一年为12个月），实际停牌天数为152天，而非“刚好半年”。
（2）报道称：“台海核电目前资金紧张十分紧张。公司2017年年报显示，公司货币资金4.19亿元，应收票据1141万，而流动负债高到23.02亿，长期借款14.51亿，财务费用1.42亿元。公司流动比率1.78，速动比率0.74，资产负债率58.23%。
在资金公司实施现金如此紧张的情况下，台海核电实施现金收购的合理性存疑。”
1）公司公告的拟收购资产为控股股东台海集团旗下法国玛努尔工业集团（含在购企业）100%股权，本次交易看重的是法国玛努尔工业集团优质的海外平台，成熟且先进的技术，稳定的业绩等。
2）本次拟收购事项虽为现金收购，非一次性全额付款模式，收购对价在较长时间内，按比例、分时段支付。公司在考虑现金收购时，已对公司资金进行总体安排，本次收购不会影响公司的正常生产经营。
3）本次拟收购事项，公司慎之又慎，在内部沟通统一且充分征求中介机构意见的前提下，发布停牌及收购相关资产公告，独立财务顾问对公司相关进展等发表了专项意见。
此外，公司采购方及最终用户大多为国有性质的大型央企，支付能力较强。
从合同的实际执行情况来看，未发生过呆账、坏账的情况。关于现金流问题，随着公司生产进度提高，客户工程进度的深入，货款回收将不断增加，公司现金流将得到改善。
上述拟收购事项符合公司战略发展规划，对公司快速整合优质资源，加快收购过程审批，尽快完成重大资产重组，现金收购是一个合理的选择。同时，此举对减少公司的关联交易起到积极作用。
（3）报道称：“当时台海集团以持有的上市公司约1.36亿股处于质押状态，不足以进行业绩补偿为由发出请求函，请求协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议，由逐年计算补偿变更为累计计算补偿。”
公司原利润补偿协议为：承诺烟台台海核电在2015年、2016年、2017年预
测实现的在扣除非经常性损益后的实际净利润数将分别不低于30,394.83万元、
50,814.57万元、57,709.79万元。
本着对上市公司长远发展及对中小股东负责的态度，各方经协商一致将利润补偿方式变更为：承诺烟台台海核电在2015年至2017年累计实现的在扣除非经常性损益后的实际净利润数将不低于138,919.19 万元。
上述变更已经公司2015年年度股东大会审议通过。同时，公司独立财务顾
问西南证券股份有限公司发表《关于台海玛努尔核电设备股份有限公司与股东协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议之独立财务顾问核查意见》、法律顾问北京市博金律师事务所发表《关于台海玛努尔核电设备股份有限公司与股东协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的法律意见书》。
上述报道中提到的因台海集团持有上市公司股份处于质押状态，不足以进行业绩补偿为由发出邀请函，请求协商变更利润补偿方式及签署新的历任补偿协议，不仅属于捏造事实，还对公司已披露信息视而不见，为未经核实且恶意揣测的误导性陈述。
综上
